天工国际用已有外商投资企业再投资：《红筹博弈》连载-2
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即便天工国际完成香港上市，当地 村民都还被蒙在鼓里，不断以为这家企业还是集体企业。一位当地村民曾说过这样一段证言：“2007年胡润百富榜出炉，朱小坤上榜，村里人这才觉得有些奇 怪，不明白他怎样会这么有钱。有好事者打电话去胡润问状况，一问才晓得天工集团的股权曾经归属朱小坤一家。” 自此，朱小坤和村民的股权纠葛逐步暴显露来，但村民并未得到一个称心的说法。 在这个企业做大做强过程中，朱小坤有着宏大的功绩是肯定无疑的，也理应取得企业的局部股权，以表现他企业家的价值。但是他将企业完整据为己有，一点都不 留给其他管理层及当地村民，而且是以“瞒天过海”的方式，这从道义上来说就必定要遭人诟病了。从中我们也对朱小坤的个人作风略能领会一二。 上市让企业躲过金融危机 2007年7月在香港上市以后，天工国际应用所募集的8.27亿港元，开端了产能范围扩张。它的范围扩张不是兼并收买，而是孵化新的业务增长点——模具钢的消费。 天工国际上市以后，借助募集来的资金及银行贷款，陆续投入了近20亿元，从德国进口了一批消费模具钢的设备，组建起范围化的消费线。并且，这个新业务的增长，在一定水平上补偿了天工国际在金融危机中的衰退。 金融危机之前，天工的产品以出口为主，出口比例高达70-80%。随着金融危机的迸发，天工国际的销售情况持续恶化： 主营产品之一高速钢，2008年出口同比降落6.5%，2009年上半年出口同比降落62.6%； 主营产品之二钻切工具，2008年出口同比降落12.5%，2009年上半年出口同比降落44%。 虽说天工的主营产品销售下滑，但是其上市以后应用募集资金，所培育的第三个主营产品模具钢，却带来了高速增长，并缓和了期业绩的降落幅度。 自2008年起，天工国际的模具钢产量开端大幅提升。受惠于国内金融危机期间的政府投资刺激政策，天工的模具钢2008年在国内的销售额增长了 347%，2009年上半年又同比增长78.5%。借助这个巨额的投资扩产，天工国际的模具钢停业额占总停业额的比例，从07年13%上升到了09年上半 年的接近35%，成为三大主营产品之一。 朱小坤曾表示，2009年是“天工近30年开展史上最为困难的一年”，假如没有上市的资金募集以及接下来的模具钢业务的孵化，只怕天工国际刚刚过去的09年会愈加困难。 【红筹过程】 朱小坤经过MBO的方式，企业变成了总经理的私有公司之后，就想把企业拿到香港去上市；但是，好事多磨，企业在搭建“红筹架构”至一半之时，商务部颁发的“十号文”生效了，香港上市之路被截断了；于是，躲避“十号文”成为头号大事……最终这家企业还是完成了香港上市。 搭建红筹架构，半路杀出“十号文” 2006年，朱小坤着手香港上市事项。变成私有企业之后的天工集团，其股权构造如图一左半局部所示。由于天工集团除了主停业务之外（即图一左边标颜色局部），还有其他业务。朱小坤只能将主停业务拿去上市。 依照境外红筹上市的通用形式，朱小坤必需将这4家运营主停业务的子公司（图一标颜色局部），全部转移至境外，由其控制的境外离岸公司来持股。这个过程也就是搭建红筹架构的过程。
2006年8月份，朱小坤在开曼群岛、处女群岛(BVI)设立了一系列离岸公司，并且搭建好了如图一右半局部的境外离岸控股架构。然后，在境外经过“中国天工”收买天工工具、天吉包装、天工爱和，从而将天工集团的主停业务的权益全部搬出境外。 2006年8月21日，中国天工完成了对第一家境内主停业务公司“天工工具”的收买。依照普通操作，接下来即要陆续收买天吉包装及天工爱和。但是就在紧接着的2006年9月8日，商务部公布的限制红筹上市的“十号文”生效了。 该文件的生效，意味着作为境外特殊目的公司的中国天工，假如要再继续收买境内的关联企业(比方天吉包装、天工爱和)，必需经过商务部的审批。众所周知，经过商务部的审批，这是一条无法逾越的通途。 应用已有外商投资企业再投资 看起来，天工国际停止到一半的红筹架构，似乎要就此中缀了。由于剩余的主停业务的权益没有方法搬出境外去了。 如何将权益仍然还在境内的“天吉包装”与“天工爱和”合法搬出境外而不经过商务部审批呢？为此，天工的法律参谋北京中伦金通律师事务所，设计了一个具有 一定法律风险的计划：不以境外的“中国天工”作为收买主体，而是以曾经被中国天工收买并转制为外商投资企业的“天工工具”作为收买主体，将“天吉包装”及 “天工爱和”全资收买（如图二）。
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