天工国际用已有外商投资企业再投资：《红筹博弈》连载-1
《红筹博弈：十号文时期的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版 上一篇：2006-2010年 “冰河时期”——十号文约束下的红筹窘境 形式一：应用已有外商投资企业再投资 企业案例：天工国际 上市时间：2007年7月26日 上市地点：港交所 股票代码：HK0826 实践控制人：朱小坤 躲避方式：应用已有外商投资企业再投资 形式简介：在十号文生效前，天工国际曾经将一家内资子公司搬出境外，在十号文生效之后，应用这家曾经转变成外商投资企业的子公司，以再投资的方式将剩余 两家内资企业收买。这种形式具有很大的争议性，法律风险也很高，由于十号文化确规则“不得以外商投资企业再投资的方式躲避”。 【企业背景】 天工国际是一家典型的“细分行业隐形冠军”性质的企业——行业市场范围小、在该范畴连续多年稳坐头把交椅。在很长一段时间里，只要江苏丹阳人晓得这是一家当地数一数二的“大企业”。若非2007年香港上市，只怕它至今仍然处于“隐形”状态。 天工国际始于1984年，乡镇企业身份，2003年改制成民企。它所从事的行业是一个简直让人疏忽的行业——专做各种大小电钻的“钻头”，小到钻木头 的，大到钻岩石、金属的，一应俱全。这是一个极端细分的市场，即便到目前为止，每年全球的市场范围也不过130亿美圆（还不及宝洁这家消费品企业年销售额 的1/3）。 自1984年起，当地村民朱小坤即指导这家村集体企业逐渐开展壮大，到目前年销售额已达20亿元、净利润1-2亿元。关于该企业的行业位置，天工国际的网站自称“我国每出口6支麻花钻，就有1支出自天工”。 受限于行业范围的过火狭小，朱小坤带着天工国际开端向产业链上游延伸——自行消费高速钢（钻头、车刀的原资料，属特种钢，价钱昂贵），并且做到了连续八年出口量全国第一。 一招MBO，公产变私产 随着企业的不时开展壮大，到1997年时，天工集团的中心企业—天工工具，注册资本已达3200万元。到2003年，天工集团的合计净资产曾经到达1.04亿元。 上世纪末开端，全国进入了轰轰烈烈的“国退民进”阶段，全国的众多的国企陆续改制转变成民营企业。这场“国退民进”运动因诸多暗箱操作而遭到了普遍的质 疑，并在2004年的“郎顾之争”中到达高潮。在这个大背景下，天工的MBO（管理层收买）也于2003年开端施行了。 总经理朱小坤及 其夫人于玉梅，分两次从村委会手上收买了天工集团的全部股份。第一次发作于2003年5月30日，朱小坤收买了天工集团26%的股权。之后缺乏一个月，朱 小坤携同其夫人再次分别收买天工集团63%及11%的股权。至此，这家1.04亿元净资产的企业，变成了朱小坤夫妇的全资私有公司。 但是，朱小坤为收买该企业而支付的代价居然为0，也就是这家企业相当于是村委会拱手相赠了。村委会给出的解释是，天工集团的开展壮大离不开朱小坤的宏大功劳。而且也并非是完整赠送，而是请求自2003年起的之后15年，天工集团必需每年拿出300万元用于捐助村民。 如此看来，这笔收买相当于是变相的“股转债”了，即村委会对企业的一切股份，转化成了企业对村委会的“债务”，分15年“归还”，每年300万，合计 4500万。以净资产的口径来预算，1.04亿元的企业，4500万卖了，余额能够算作是村委会对朱小坤“智力股份”的供认。 但是，再 深化一步，调查一下天工集团的净利润，2004年其财报披露的净利润已超越4900万元。也就是说，天工集团一年的分红都曾经超越4500万元，假如股权 仍然在村委会手里，即便企业维持既有范围，不但村民每年能取得近5000万分红，而且15年之后，企业仍然是村集体一切。 如此看来，朱小坤无异于“空手套白狼”。 遭人诟病的改制 本来，朱小坤在村民意中享有很高的声威，是他率领着这家村集体企业一路闯将出来，也让村民分享到了增长的成果。但是自企业改制之后，他的名望却急剧降落，缘由便是朱小坤将企业据为己有的方式并不光荣。 看过天工国际招股阐明书的人都晓得，朱小坤是无偿从村委会受让天工的股权，理由是村民代表大会经过决议，以为朱小坤为天工的开展做出宏大奉献，因此“豁免”支付价款。 《上海证券报》事后局部复原了天工改制的过程，并且用“瞒天过海”来形容朱小坤的改制手法。村民代表大会决议的存档文件共有三页，其中头两页是决议内 容，第三页空白页是签字页。26个村民代表的签字全在第三页空白页上，而这些签字的代表事后皆表示没看过头两页的实践内容。从中不难想象，这份“合法”的 决议是如何构成的。有了这份村民大会决议之后，朱小坤顺利地在各级政府部门办理了一切的改制法律手续。 |
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