解说赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘-1
吴长江 自从8月14日雷士照明发布公告“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”之后，吴长江立刻宣布“正在走程序要求召开特别股东大会”。这意味着双方进入了最后的决战状态：诉诸股东大会投票表决。 8月16日晚，吴长江在深圳福田香格里拉酒店接受了《新财富》记者的独家专访，吐露了一些当年赛富阎焱投资雷士照明的隐情，直指阎焱设计欺骗、出尔反尔、斤斤计较，吴长江为此遭受不少本不该承担的损失。 获得吴长江单方面的指控之后，《新财富》记者就相关事实细节，向包括赛富阎焱在内的几位当事人进行了逐一核实。 以下是《新财富》记者采访核实的阎焱投资雷士照明的五大隐秘。 【隐秘一：阎焱在关联公司的持股是白拿的？】 事件概述： 2006年，赛富入股之前，吴长江在雷士照明之外，与经销商合股设立了两家公司“恩林电器”、“圣地爱司”。吴长江是从雷士照明拿了一笔钱作为出资额，但企业工商登记的持股人是吴长江个人。2006年8月，赛富2200万入股之时，要求在那两家关联公司也必须享有相应比例的股份。最终的结果是，吴长江出让了“恩林电器”、“圣地爱司”数额不等（大约16%及19%）的股权，由赛富内部员工赵延超接手。 吴长江的说法： “他进来之前，我在外面已经有两个关联企业了，我用的是雷士的钱，以我个人名义投资的。因为当时雷士是我个人的，雷士的钱就等于是我的钱嘛。那两家公司的股份他当时也强制要，说这是公司投资的，（投资关联公司的钱是）应欠公司的款，跟我争这些。后来有人才告诉我，那两家公司其实可以撇掉的（不用给股份给他的）。当时我不懂，我也不想跟他们搞的太僵，刚刚进来，还是团结为好，我就把我在关联公司的股份按比例让给他们了。” “8月1号嘛，这个事情曝光了嘛，他就认为是我说的，是我把这个事情捅出去的。这个钱，我敢说基本上是他们自己装口袋了，绝对没有进LP（有限合伙人）的口袋里。电工（注：指恩林电器作价3.8亿卖给施耐德的资产），他已经套了几千万走了。LP知不知道这个事情？” 向阎焱的核实： 阎焱：因为三家企业当时都是吴长江个人持有的，我们当时是打包估值的，这2200万美元，我们在雷士照明要占多少股份、在恩林电器要占多少股份，在圣地爱司要占多少股份，当时签署的是一篮子协议。 《新财富》：这2200万美元的资金是仅仅打到了雷士照明账上，还是分别按比例打到了三家公司账户上？ 阎焱：2200万美元的资金是打到了雷士照明的账上，因为三家企业都是吴长江的，钱到雷士照明账上，吴长江（把这些钱）在内部怎么分我就不知道了。 《新财富》：现在在两家关联公司的持股，是GP（普通合伙人）持有还是个人持有？ 阎焱：GP持有。 《新财富》：这两家关联公司的收益，要跟LP分成么？ 阎焱：要。 《新财富》：分成比例是多少？ 阎焱：五五分成。 《新财富》：那这个的分成比例就跟基金的收益分成比例不一致了啊（注：一般VC基金的收益，GP得20%，LP得80%）。 阎焱：哦，不对不对，我记错了，我记成期权的分成比例了。关联公司的收益，还是按照基金的收益分成比例。 《新财富》：如果按照基金的收益来分配的话，为什么关联公司不干脆也由基金来持股呢？而要GP个人来持股呢？ 阎焱：基金是外资的，如果基金持股的话，就要做成中外合资企业，处理很麻烦，所以就以中国公民的身份来持有了。 专业分析： 还原事情的过程，应该是赛富基金投资雷士照明时，在尽职调查的过程中，发现吴长江用雷士照明的钱以个人名义在外面设立了公司，然后创、投双方就此事的处理产生了争议。 双方的分歧在于，吴长江将另外两家企业视作是独立的公司，可以不用给股份；而赛富阎焱将这两家公司视作是雷士照明的控股子公司，因而投资额理当要在另两家公司占有股份，于是就要求自己对雷士照明的投资也视同投资了关联公司，并占有相应股份。 吴长江设立这两家关联公司的行为，实质上是从雷士照明借了钱，然后以个人身份在外面设立了新公司，在会计处理上也是体现为股东借了公司一笔钱。从法律角度而言，涉及到股东抽逃资金，只是当时吴长江是雷士照明的唯一股东，从企业拿钱未侵害其他人的利益。 投资人发现这种情况之后，从法律意义而言，合理的处理方法应该是怎样呢？ 第一种方法：按照吴长江个人欠雷士照明的钱来处理，吴长江将欠款还给雷士照明，并且计算该等金额的相应利息。 第二种方法：吴长江将其持有的新公司的股权（即出资额），用来抵债还给雷士照明，这样那两家关联公司变成雷士照明的子公司。 吴长江主张按照第一种方法来处理，赛富阎焱不同意，但赛富阎焱也没有按照第二种方法来处理，而是按照一种不合常理的方法来处理：三家公司在法律上继续保持相互独立，但在本质上视同那两家关联公司是雷士照明的子公司，因而，赛富基金2200万投资额在雷士照明占有多少股份，就必须在那两家关联公司折算相应的股份，由吴长江在关联公司的持股中拿出相应比例补偿给赛富。然而，吴长江在关联公司出让出来的股份，不是由赛富基金接盘，而是由身为基金管理人的GP接盘，GP又找一个内部员工来代持。 |
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