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如此VC系列:难担风险型 对赌不适合所有企业

2011年02月17日 11:49    来源:市场研究部    小蔡

 左右:入行数年,公司看了几百家,投了十来个,退出几个。有感于每天所见创业者之执着与艰辛,出此专栏。

  学金融的人都知道:没 有风险,没有回报(no risk,no return)。除了捐赠,风险投资大概是失去本金几率最高的一种投资了。在中国,历史证明,买房子99.9%会涨,买股票50%会涨,而做投资能有 25%的项目退出,就是出色的业绩了。没退出的,大多全军覆没了。风险投资的高风险回报在哪里呢?在那几个10倍、20倍的退出。

  所 以,做风险投资,眼光准相当重要。前辈们的成功故事如雷贯耳,像什么软银赛富投资盛大,进去4000万美元,出来5.5亿美元;还有IDG投搜房网那近 50倍的收益啦,等等。但就是大腕儿如阎焱、熊晓鸽在投钱的那一刻也不会知道这就是“我的大满贯”。他们只能靠自己的研究与分析;另一方面则靠投资结构设 计和好的风险管理降低不必要的风险。

  风险投资毕竟不是简单的买卖交易,一手交钱一手交货。钱付出后,收到的那张股份证明是一个承诺,一 份希望。几年后,它可以身价几十倍,也可以不值一文。风险投资投的是潜力,投的是对公司未来增长的判断,以及对管理团队的信任。动辄拿出几百万美元,乃至 几千万美元,交给一个人们几乎还未听说过的小公司,投在几个年轻人身上,你最好能有一些降低风险的方法。所以,才有复杂的投资意向书(Term Sheet)出现。

  投资谈判也远远不止价格这么简单。价格之外,创业者最关心的则是业绩对赌。另外还有对原始股的限售、优先股的回购、 投资人保护性条款、公司的承诺与保证以及补偿,等等。针对目标公司的情况,制定对最高风险项目的适度保护,是每一个理智的投资者都会做的。但我们通常也会 看到不少投资者,忽略了更基本的对项目的分析与判断,热衷于取得所有的保护,甚至不计后果。

  N君是会计出身,也做过一段时间的审计,阴 差阳错地被请来替一家大的机构做投资。尽管已经做了几年了,他还总是觉得这些来见他的创业者都是想从他这里骗钱的。演示着很漂亮的彩页,做着信心满满的承 诺,期望着你马上开一张支票出来。N君是个好员工,至少很有责任感,抱着宁可放过一千,不可错投一个的信念来做项目。他很明白,我整天坐在办公室里,哪里 知道外边白菜多少钱一斤,找个跑腿的送个件要多少费用,更别说什么市场前景,竞争态势了。与其被忽悠,不如费些心思将能想到的保护条款统统装进Term Sheet,比如说利润保证啦,回购承诺啦,诸如此类的。当然如果公司很牛,不愁投资人在后面追着给钱,当然不需理会如此丧权辱国的条款。不幸的是大多 数,尤其是早期的项目,还真得为了钱将一些自尊吞咽到肚子里。

  了解对赌设计出处的,知道这一条其实也无可厚非。确实有些公司团队,为了 拿到好的价钱虚报公司的业绩及预期;或者轻一点的是说有些公司过于乐观,与现实脱节。但是对赌并不适合所有的企业,比如说有些早期的还需要大量投入市场, 投入基础设施建设的就无法过早设立盈利目标。另外,好的对赌设计会激励团队,差的则适得其反。

  N君曾投过公司B。融资时,公司誓言要用 自己的资源和投资人的资本进行产业整合,打造该行业旗舰企业。N君成功地将公司B对赌未完成时的估值压到原来的1/3。本以为自己赚了。一年后,公司未完 成业绩。N君如愿拿到了1/3的估值,却高兴不起来。在这个股值水平,投资人占了公司绝大多数股权。于是管理团队辛苦一年,没有任何激励,都作鸟兽散了。 再多股份也一文不值。

  风险投资,最重要的是判断,其次才是保护。不该投的项目,投资条款设计得再漂亮,也是无法成功的。

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