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关于董事会的那些问题-4

2012年08月06日 11:26    来源:中国企业家    王晋添


13 机构性持股股东所关注的是哪些治理问题?

机构性股东一直积极地倡导公司治理,强调具有独立性的董事会和其他董事会架构,加强报酬与业绩的联系,取消反收购的防范措施以及有关表决权的规定。各种研究对这些行动的有效性进行了分析:

·最常见的建议包括取消旨在反并购的“毒丸”策略、实行不记名投票、股东对“金降落伞”进行表决、以及设立具有独立性的董事会和下属委员会。取消“毒丸”的建议得到了大部分股东的支持。联合股东协会是一个进取活跃的股东组织。该组织进行的一项调查发现,对于经谈判与公司达成和解的公告,股东会有正面的回应。

·机构性股东中包括有加州公务员退休基金,短期而言,对股东价值能起到积极作用,但机构投资者对公司的长期回报影响不一。Del Guercio and Hawkins的研究没有发现机构性股东能对长期回报产生积极的影响。在另一方面,Nesbitt 分析了CalPERS 在1987-1992年间所投资的42家公司的业绩,发现其参与对公司产生了比较积极的效果:这42家公司的股价在CalPERS买入股票前的五年期间比标准普尔500指数落后了66%,但在此后的五年则比该指数高出41%。

·获机构投资者青睐并没有为经营业绩带来有利的影响。


14 反收购措施是否会破坏股东价值?

机构性股东经常公开表示反对“毒丸”和其他反收购举措。早期的研究表明,采用“毒丸”策略一般会导致公司股价下跌。对宾夕法尼亚州反收购法SB 1310进行的研究表明,采取“毒丸”等反收购措施的公司也更有可能利用州一级反收购法来寻求更多的保护,以加强自己的防范被收购措施。

不过,研究也表明反收购措施在有些情况下实际上可带来好处:

·近期研究表明,当公司具有独立运作的董事会时,股本投资者对采取“毒丸”策略的公司不一定都持消极的看法。对具有独立董事会和“毒丸”的收购目标来说,在收购期间股东回报是较高的,这说明具有独立性的董事会采用“毒丸”是为了谋取更高的收购溢价。

·“毒丸”并没有减少公司被成功收购的可能性,股市向采取“毒丸”策略公司持负面看法主要限于那些在八十年代初期实施“毒丸”策略的公司。

·如果“毒丸”给股东造成损害,那么取消现有的“毒丸”策略对投资者来说应当是利好消息。不过,有证据表明取消 “毒丸”并不会导致股价上涨。

·当公司宣布合并在某种程度上是为了完善反收购措施时,其股价一般会下跌。当公司再合并是为了限制董事的责任时,其股价往往出现积极的反应。

总而言之,有证据表明,反收购举措可能会起到保护管理层的作用,同时也会有利于股东,让具有独立性的董事有更得高的议价能力。

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