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关于董事会的那些问题-3

2012年08月06日 11:26    来源:中国企业家    王晋添

·当公司宣布委任至少在其他三个董事会任职的外部董事时,市场会对股价做出积极的回应。

·在三个以上董事会任职的董事更有可能担任董事会下属委员会成员,并且出席董事会会议的次数也较多。

·如果其独立董事在三个以上的董事会任职,公司则较少机会涉及证券方面的讼诉。当然,基于时间因素,在有效履行职责的前提下,能在几个董事会任职应是有限的:

·Core等人的研究指出,董事如果在有全职工作的情况下又在三个以上的董事会任职或退休后在六个以上的董事会任职,那是属于“繁忙”的定义范畴。他们发现,董事会中有这类董事与CEO报酬过高是有关联性的, 他们同时还指出繁忙的董事并不会对有效的公司治理做出很大的贡献。

·公司如有董事在多个董事会任职,则更有可能因财务报表造假而受到起诉。

·当公司宣布任命在另一家公司担任全职高管人员并在三个以上董事会任职的外部董事时,市场的反应往往是负面的。


9 高管人员是否应当持有更多的股票?

持有股票和期权是把CEO的财富与公司业绩挂钩的做法,而大量的文献资料表明,对于大部分公司来说,高管人员持股可有助于提高股东价值和做出更佳的决策。

·在高管人员和内部人员拥有更多股票和股票期权的情况下,公司的估值倍数会更高。

·在高管人员拥有较多股权的情况下,市场会对收购决定做出比较积极的反应。

·在高管人员拥有更多股权的情况下,CEO不太可能抵制对其公司的收购要约。

有证据表明,高管人员持股与公司价值之间有着正面关系,因此,薪酬委员会和董事会应当把CEO的股权作为其薪酬结构中的重要组成部分。不过,资料还表明,CEO持有大量的股票有着潜在的弊端:

·一旦CEO的股票持有量(或对表决权的控制)超过CEO对公司进行有效控制的幅度(比如说25%),CEO持股对价值的影响力就会下降(见图3〖原图缺失〗)。

·在持股量可以使CEO获得有效控制权的情况下,公司就不太可能考虑控制权的变更,对公司的竞价收购也不太可能成功。另外,CEO的报酬可能会“高得不正常”,而且在业绩不佳时也不会立即更换CEO。

·有证据支持应给予高管人员股票,但也强调有必要加强董事会的权限和独立性,尤其是在CEO控制了很大一部分表决权的情况下。此外,在CEO已控制了公司较大比例的有表决权股票的情况下,无表决权股票也是给予CEO报酬的有效手段。


10 期权报酬是否会为股东创造价值?

如果需要加大对激励高管人员的力度以做出合适的投资决策,比如当公司有巨大的增长机会或需要进行密集研发的工作,公司往往会更多地利用股票期权作为奖励的工具。现金流不足或难以在资本市场融资的公司也常常采用发行期权的方式。但是,采用股票期权也有可能导致高管人员滥权或决策欠佳的后果:

·给予较大期权奖励一般是在利好消息公布和股价上涨之前,从而增加了期权奖励“在时间上”是在利好事件之前的可能性。

·如果高管人员的股票持有量很大,金矿开采公司的价格风险对冲量就比较大,但如果高管人员的期权持有量很大,对冲量就比较小。股票持有者取向较低风险,而期权持有者则取向较大波动性,因为这样可以获得更大比例的回报。

·开始实行给予股票期权之后,公司减少了红利派发,从而使期权更具有价值。

对期权重新定价似乎可以为高管人员提供一个保底的安全网,而这是股东所没有的。但如果业绩差不是管理层决策能力差造成的,那么就需要重新定价,以继续实行激励措施:

·对期权重新定价的公司,在重新定价之前基本上都是持股比例低而且业绩差的公司(Chance et al.,2000)。在重新定价之后,其业绩就稳定了。但这一证据并不能最终说明重新定价损害或有利于股东。


11 董事是否也应当获得期权报酬?

越来越多的公司把股票期权作为董事的报酬。这类董事激励计划由谁来实行呢?这类计划是否对股东有利呢?

·在推行董事激励计划的公司中,CEO的持股比例较低,董事会独立运作,和机构性持股比例较大,这说明董事会实行激励计划,是为了让董事的利益与股东的利益相一致。

·如果董事是以股票作为报酬而且董事会具有独立性,当业绩表现欠佳,董事会会更快地撤换CEO,这表明接受奖励计划的董事以更积极的态度对管理层进行监督。


12 披露更多有关报酬的信息会产生什么影响?

1992-1993年期间,美国证券交易委员会推出新规定,要求公司披露更多有关CEO报酬的资料。尤其要指出的是有关股票期权的信息披露必须以表格形式公布,公司须按要求对每年所给予的期权进行估值(以前,三年期间所给予的期权数量只是在委托书的正文加以说明,无需估值)。人们普遍预期,在这方面加大信息披露力度会减少高管人员股票期权的使用,还可能降低CEO报酬的总体水平。研究证明了以下情况:

·在提高有关CEO报酬透明度之后,合计报酬和期权的使用实际上是大幅度增加。但是,这一调查结果并不能说明,加大信息披露的力度造成了期权报酬的增加。根据美国税收法(IRC)第162(m)项条款,超过一百万美元的高管人员报酬如非与公司业绩挂钩的激励型回报,便不能享受税收抵免待遇。这可能致使股票期权情况增加,而且导致CEO工资超过一百万美元的一些公司降低工资。

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