监管严控过度融资

　　7月26日，九阳股份、贵人鸟两家上市公司同时发布公告：调整公司非公开发行股票方案。其中，九阳股份拟将募资金额从前期的不超过8亿元，降至不超过5.1亿元，缩水36.25%。贵人鸟的定增融资额，更是从原计划的11.07亿元降至3.96亿元，降幅高达64.2%。据《国际金融报》记者不完全统计，7月以来，有16家上市公司发布了定增方案调整公告，披露调减定增融资额的公司数量至少就达9家，平均每隔一个交易日就有1家公司发布类似公告，其中包括定增方案已经过会的公司。

　　一位券商投行人士告诉《国际金融报》记者，随着监管层对并购重组的关注，或会有更多上市公司下调、甚至放弃定增计划。投资者要警惕相关个股风险，谨慎操作。

　　日前，证监会召集的保荐机构及保荐人举行的保荐机构专题培训，这拉开了新一轮强监管的风暴。

　　据了解，这次监管之风刮得很猛，范围很大——既涉及IPO保荐机构的审核问题，也涉及定增市场的大股东借资管参与，以及募集资金用于补充流动资金等问题。

　　在这股监管风暴的席卷下，上市公司纷纷修改募资计划，“以符合监管要求”。下面来看看哪些公司做了多少具体的“减额”。

　　在调减定增融资额的9家公司中，中小板公司和沪市主板公司各有3家，创业板公司2家，深市主板公司1家。记者统计发现，与原计划的融资金额相比，这9家公司将总计从A股市场减少融资总计高达97.67亿元。

　　从融资额减少幅度看，减幅最大的是非公开增发方案已经过会的中小板公司禾盛新材。它的定增融资额从原计划的29.6亿元，直降至7.76亿元，调降幅度达73.8%，这也是该公司第四次调整定增发行方案。

　　紧随禾盛新材之后的是沪市主板公司国机汽车。它的定增融资额从原计划的32亿元直降至10.7亿元，调降幅度66.6%。

　　接下来是贵人鸟，其定增融资额从原计划的11.07亿元直降至3.96亿元，调降幅度64.2%。

　　创业板公司长亮股份调降幅度达到62.7%，其定增融资额从原计划的4.8亿元降至1.79亿元。

　　而从减资额度看，“减肥”最多的当属力帆股份，其定增融资额从52亿元直降至28亿元，减少24亿元。其次是禾盛新材融资额减了21.84亿元；国机汽车融资额减去21.3亿元。

　　在单个项目上缩减融资额最多的，一个是新兴铸管，公司原计划17.2亿元补充流动资金，而今只有2.97亿元，减少了14.23亿元。另一个是力帆股份，公司原计划使用20亿元还贷，而今一刀砍去11.6亿元，仅余8.4亿元。

　　从这些上市公司调减的项目情况看，管理层严控方向非常明确，主要有三个。

　　一是严把“跨界”和产业虚实关。贵人鸟的公告就显示，公司原计划投资5.1亿元的“体育云平台建设项目”被取消。而之前禾盛新材合计投资20亿元的“商业保理建设项目”和“融资租赁建设项目”也遭叫停。国机汽车的“汽车融资租赁项目”也从新的定增方案中消失。

　　二是密切关注“补充流动资金”和“偿还贷款”的必要性和合理性。如贵人鸟就取消了原计划2亿元的定增偿还银行贷款的项目。之前也有冠福股份和长亮股份取消了定增偿还金融机构贷款项目。国机汽车将原计划募集资金还贷额减少了66%。新兴铸管砍去了原计划定增补充流动资金的82.6%等。

　　三是定增导向不用于“非资本性支出”。如创业板公司麦捷科技，其定增调整发行公告中，募资项目没做调整，但公司称：“出于合理性和谨慎性考虑，发行人募投项目中的铺底流动资金和预备费作为非资本性支出，将全部通过自筹方式解决，不使用本次募集资金投入。”

　　今年上半年以来，在公开增发、可转债、配股等发行规模不大的情况下，定向增发成为再融资市场中的一枝独秀。投中研究院统计数据显示，2016年上半年，有328家A股上市公司实施了定向增发方案，融资金额总计8219.68亿元，与2015年同期的2856.8亿元相比增加187.72%。从单笔融资金额看，上半年完成定增的328家企业平均单笔融资金额为25.06亿元。

　　从定向增发的资金使用用途来看，资产重组、融资并购共同占据了半壁江山，项目融资的资金规模占比也达到了30%。

　　“我目前手头上就有一个涉及到补充流动资金的定增业务，很是头疼。”沪上一券商保代对《国际金融报》记者表示，监管层要求大股东参与定增以直接的方式参与，而不是借道资管，这是为了规范行业，整治乱象。一是让信息更加透明，防止大股东进行利益输送；二是降低了杠杆的风险。

　　大股东及关联方通过资管计划参与定增，主要指的就是那些想以比市场价格低的买入上市公司股票的大股东及其关联方，自身又没有太多资金，如此就设立所谓的资管计划。自己作为劣后级通过少许资金参与定增，同时要承受股票涨跌带来的风险，而那些资管计划的优先级则享受固定收益，这是一种变相的理财产品。

　　“这项规定主要是为了杜绝上市公司主要股东借助信息等方面优势，偷偷通过通道参与定增赚钱。”上述保代人士分析，这一规定并非新出，但此次进一步明确了。

　　此前的规定，只需要穿透核查合格投资者人数，禁止三年期结构化产品参与定增（大股东参与定向增发锁定三年），防止大股东通过配资认购。

　　这次明确了新的口径，从源头上防止了大股东以任何资管产品参与定增的可能性。该保代表示，“融资人需要直接参与定增，没有了资管通道也就封死了此前在定增资管计划存续期内变相获取流动性的可能性。”

　　与其他机构相比，由于券商有融资融券这一工具，通过融券可将定向增发股票提前套现。在产品买入定向增发股票之后，如果定向增发的股票股价出现高估，券商可以将手中还处于限售期的股票通过融券的方式转给客户，变相卖出股票，等到限售股解禁之后再还券。在业内，这种融券绑定定向增发的操作模式已经成为券商资管的惯用手法。

　　此外，券商除了通过融券提早套现以外，还可以通过OTC柜台市场，为客户提供提早退出的机会。而如果定增穿透到出资人，没有了资管计划的隐身衣，大股东暗地退出牟利的可能性就不存在了。事实上，在2014年7月监管层就开始关注到了股东通过资管计划参与定增的现象。证监会当时表示，结构化的资产管理产品权利义务关系复杂，上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资产管理产品认购非公开发行的股票后，其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动以及相应的信息披露等法规，如何在发行方案等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等，涉及到诸多法律规范的理解与适用，对于这些新问题、新现象，需要认真研究、合理规范。

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