低调中植系走上前台意欲何为

连日来，资本大鳄中植系拿下A股上市公司美尔雅(20.65 -1.38%,买入)的控制权引起了市场广泛关注。分析人士认为，令市场好奇的主要有两点，一是一向低调的中植系虽已布局亿万资产，潜伏多家上市公司前“十大股东”，但从未真正意义上最终控制一家A股上市公司，为何这次要直接出手？二是中植系本次通过资产竞拍，兵不血刃，轻易就获得了美尔雅的实际控制权，且明面上的对价便宜得令人几乎怀疑交易方中国建设银行(4.88 +1.67%,买入)湖北分行“贱卖”了国有资产，中植系将何以为报？5月28日，中植系资本版图中再添一子，湖北美尔雅股份有限公司被纳入中植系旗下，而中植系终于收获旗下首个能够最终控制的A股上市公司平台。

已公开资料显示，通过中植系旗下的全资子公司岩能资本管理有限公司，以5.65亿元的价格，成功竞得中国建设银行将所持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权，担任公司大股东，而加上后续的代偿债务和职工安置费用，后续公司的实际支出将达到12亿元左右。

“这是一笔非常划算的买卖。”一位熟悉并购行业的资深人士透露，以此成本，中植集团实际控制美尔雅集团，待上述交易完成后，中植集团将获得一个上市公司的壳资源，同时还获得上市公司的股份7339.48万股，对美尔雅的持股比例为20.39%，按照公司停牌前的股价每股20.94元计算，这部分股权目前对应的市值约为15.27亿元，此外，公司还将获得美尔雅集团其他固定资产，估计达到2亿元左右，而当前市场上的壳资源售价也至少达10亿元。别忘了，虽然已经因为与劲酒集团旗下的投资公司解除了一致行动人关系而不再并表，但美尔雅参股公司还有一家美尔雅期货。这可是金融平台类资产，真要增强控制纳入并表范围，那也是分分钟的事情。

　　建设银行若真以此售价出售美尔雅集团，是否会涉嫌国有资产流失？上述人士分析，一般来说，建设银行不会这么“吃亏”，也不会触犯监管底线。要避免国有资产流失，按照一般的资本市场的处理方式，则是在后续的重组方式上做文章。行业内惯常的做法是，待股权正式转让后，通过资产置换，中植集系会将美尔雅当前的服装和期货业务剥离后还回，相当于建设银行以11亿元的价格，将美尔雅这个壳资源出售给中植系。待美尔雅成为一个净壳，再进行定向增发筹措资金后，根据相关规定，购买中植生活费更优质的资产，届时，美尔雅主业将进行变更。那么，下一个问题就是，中植系将真正拿出什么好东西，才能消解市场对于有关方面“贱卖国有资产”的疑惑？

在详式权益变动报告书中，中植系还详细披露了其持股比例在5%以上的18家上市公司情况，除了港股公司卓亚资本和老恒和酿造外，16家A股公司分别为大名城(9.42 +2.84%,买入)、佳都科技(8.47 +5.35%,买入)、法尔胜(11.07 +3.94%,买入)、*ST宇顺(26.04 停牌,买入)、金洲慈航(14.64 +4.05%,买入)、荃银高科(11.09 +3.16%,买入)、宝德股份(24.35 +4.60%,买入)、格林美(14.09 +6.90%,买入)、兴业矿业(6.19 +3.86%,买入)、物产中拓(11.57 +4.23%,买入)、天龙集团(31.90 +5.00%,买入)、骅威文化(22.99 +3.79%,买入)、中南重工(20.56 +3.84%,买入)、超华科技(9.76 +2.31%,买入)、康盛股份(7.73 +6.04%,买入)以及此次入主的美尔雅。但在此前，中植系多是作为财务投资，或以其他PE+上市公司等手段实现资产增值。而这一次迥异过去风险的高调入主上市公司，给市场的想像空间已经不同。那么，中植系会把美尔雅玩多大？

记者注意到，中纺丝路（天津）作为信息披露义务人在公告中明确表示，“为尽快提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续发展能力，促进上市公司长远、健康发展，中纺丝路不排除未来十二个月对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。”

此外，美尔雅所处行业的为服装业，“近些年服装行业在电商冲击和人工成本大幅攀升的背景下，行业长期低迷，美尔雅的业绩报表也并不好看。”上述人士认为，作为资本市场的资深玩家，中植系应该不会选择去做服装这样一个传统而且低迷的行业。

对此，公司在公告中也表示，“为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来12个月内，根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。”虽然中植系方面承诺在未来一年内不动美尔雅的主业，但一年的时间正好可以做足准备，只待时间的东风。

公开资料显示，中植集团实际控制人为解直锟，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长，而在2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。解直锟旗下控制的核心企业达27家，包括中海晟丰（北京）资本管理有限公司，中海晟融（北京）资本管理有限公司、中植企业集团等，通过这些公司，中植系还下辖诸多行业企业，核心资产中还包括信托、新金融、并购、基金、矿业和新能源等，“解直锟旗下的资产规模已经超过万亿元。”上述人士指出，但这些资产尚未实现资产证券化。

事实上，经过多年的培育后，解直锟掌舵的金融帝国中也已涉足诸多实业资产，涵盖新能源、互联网、游戏等，而热门的新能源也是公司布局实业的产业之一。公开资料显示，当前，中植集团的新能源汽车领域已在全国范围内涵盖9家企业。此外，其还在产业链条上延伸，比如今年来，其与赣锋锂业(63.95 +4.36%,买入)增资安靠能源，试水锂电池，其旗下的实业资产规模也很庞大，但在培育实业资产的同时，其对资本的依赖性更强，需要有更好的融资渠道，这些资产正在寻求快速实现证券化的方式。但要实现这些资产的上市，对熟悉资本市场的解直锟来说，通过借壳的方式更适合其在短期内实现这种战略规划，“要让旗下资产上市，首先需要一个能完全控股的上市公司平台，目前来看，美尔雅将是其旗下第一家也是唯一一家能够真正实现最终控制的上市公司平台。甚至能否脑洞开大门，推断中植系通过美尔雅平台实现整体上市呢？”

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