银监列董事会是否妥当-1

银监会派员列席商业银行董事会已成为传统，但监管直接进入驾驶室，是否有违公司治理,是否超越了监管应该和监管对象保持的距离?
此时距加拿大皇家银行前首席风险官辞任中行独立董事已有近六年时间，当时困扰她的那个问题，至今依然存在。

“中国银监会为什么一定要坚持列席商业银行的董事会？”这是Suzanne Labarge女士辞职时的疑问。此前，因为难以理解董事会与党委会的关系等诸多中国特色的公司治理现象，这位个性耿直的外籍银行高管不止一次地与当时所效力的中行“吵得面红耳赤”，并亲自去银监会沟通却无果而终。这成为她最终辞职的导火索。

2005年9月，银监会发布《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》，提出银行业监管机构可以根据需要，列席商业银行董事会。但此类做法在国际银行同业中十分鲜见。财新记者了解到，在中国证监会和保监会，并没有类似情况。

有业界高层人士表示，加强监管是危机后的大势所趋，各国的具体做法不同，重要的是各方各自守好边界。

业界代表性的意见认为，监管人员的角色类似交通检查，对违规者进行处罚，但是将监管检查直接搬进驾驶室，甚至直接监视、指挥、评点车辆行驶，是否合适？“监管部门来个处长，行长在的话都要出面恭迎。监管者直接列席董事会，是否会对驾驶员造成不必要的压力？”

有监管高层对财新记者表示，“列席（银行董事会）确有必要，也并非每会必到，只参加必要的会议即可。”他未谈及这种必要性的理由。但可以想见，在一些商业银行违规违纪甚至违法的现象比较严重的情况下，监管部门如此而为，或有其充分理由。

“监管还是需要主动保持和监管对象一定的距离。否则董事会如果真的违规或做出了错误决定，列席的监管者是不是也有责任？又是否会因此在处理违规过程中有帮忙掩盖的动机？”一位银行监管专家表示。而在主要商业银行都已上市的今天，不止一位银行高管和监管专家提出，列席董事会的监管人员，本身已经成为内幕信息相关人，但相关的备案和问责制度尚存空白。

2011年下半年，银监会发布了《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》，其第130条规定，银监会可以派员列席商业银行股东大会、董事会、监事会和年度经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应至少提前三个工作日通知银行业监督管理部门。商业银行应将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理部门备案。今年3月底，国务院有关会议决定，相关《指引》年内将会颁布。

时至今日，银监会列席商业银行董事会的做法，是否应长期固定下来，其利弊应如何取舍决断？

列席冲突

Suzanne Labarge女士出任中行独立董事前，曾是加拿大皇家银行副董事长兼首席风险官。

加拿大是国际上对独立董事监管最为严格的国家之一。Suzanne Labarge亦秉承独董需尽心尽责的理念，以一己之力，就自己认为不符合国际惯例和公司治理程序的“中国国情”，与相关方面进行了很多探讨甚至“冲突”。

接近中行的知情人士透露，Suzanne Labarge认为，银监会派员列席银行董事会在国际银行业上市公司中基本绝无仅有。监管机构的存在，干扰了独董的履职，令他们无法畅所欲言。

与此同时，Suzanne Labarge提出，监管当局每次都派人参加，当属银行商业机密和内幕信息的知情人，了解董事会的决策过程，在发生问题或风险时，是不是也该承担相应责任？

接近中行的知情人士并透露，当时列席中行董事会的是银监会监管一部的一位副主任，为人颇为强硬，会上常积极发言，会后不时要求与董事长、行长面谈。这虽有其积极尽责的一面，但也给银行带来一些困扰。后经中行与银监会沟通，银监会虽未改变监管列席董事会的做法，但此后列席董事会的银监会官员表现相对“低调”了。

列席商业银行董事会的官员，通常是银监会监管该商业银行有关处室的处长，鲜有监管机构更高级别的官员列席董事会，在会上要不要“有所作为”，也因人而异。

而一部直接负责四大行的监管官员级别较高，均为副主任一级，这是银监会成立前，当时负责监管银行的央行为提高对四大行监管的有效性，确定下来的监管者级别。迄今为止，四大行的董事长、行长均为副部级。

经过了前述中行独董抗议事件之后，银监会列席官员通常倾向于在会上观察，事后表态，通过其他监管渠道做出反馈。

监管者列席董事会，有熟悉国际上市公司运作规则的银行高管透露，此举一定程度上有效仿香港之意，但又有很大不同。他介绍称，由于香港的监管机构要对银行监管做出反馈，所以每年会有一两次列席董事会，但不会介入银行的商业决策。

所依何据

监管者提出要列席董事会，一个良好的初衷就是希望把公司治理落到实处，并了解到商业银行真实的“内幕”，而不限于银行报上来的材料，以便更有效地进行监管。

在个案中，这种做法也曾起到了积极作用。如 2006年，银监会对民生银行的公司治理提出过明确的整改意见，解决了其部分股东巨额关联贷款的披露及清理等旧账。

有大行董事认为，监管派员列席通常是为了解情况，而不是干预决策；有些议案经过股东大会同意后，还要再向银监会报批，所以监管当局届时会通过审批结果来做出表态。他还表示，董事会讨论和表决时，董事会对此事的看法，以及多少人赞成，是否存在十分激烈的反对意见，都可能成为监管审议时的重要参照。

中国银监会前任主席刘明康在谈及商业银行公司治理时曾表示，无论是现行《公司法》还是银行章程都规定得比较原则，留给董事会职能定位的“想象空间”较大。

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