IPO门口的“野蛮人”：上海冠华未竟创富故事 -1

　在海外成熟资本市场，通过高杠杆收购争夺公司控制权的私募股权投资基金(PE)被称为“华尔街门口的野蛮人”，这一称呼成为对上个世纪后半期以后西方金融风云的形象概括。在成熟的市场环境下，“野蛮人”应被视为褒义词，他们嗅觉灵敏、行动迅速，发现并参与有价值潜力的公司，并将其推向资本市场与广大投资者共享，进而树立价值投资标杆，推动社会商业进步。

　　但在当下的中国资本市场，“野蛮人”已经远远不止PE，投行、保荐代表人、公司管理层、号称财务投资者的神秘公司和自然人的潜伏者他们以各种方式，占据着IPO各个关键环节，分享着IPO带来的高额利润。

　　在发达资本市场，PE本身就是风险投资，通过承担风险，获取一定收益。但要顺利通过上市退出来兑现收益，并不容易。因为股票发行本身就是公开市场运作，有投资人愿意申购才能发行成功，发行失败也很正常。而反观国内市场，新股发行机制市场化的严重滞后使得中小盘股市场高发行价、高市盈率、高超募资金，在此背景下，“野蛮人”却成为了不承担风险的攫取者。

　　上海冠华未竟的创富故事

　　公司在上市之前突击引入10家股东，是被否决的原因之一

　　文/《　　6月23日的发审委2010年第96次会议结果显示，上海冠华不锈钢股份有限公司(下称“上海冠华”)首次发行股份未能经过审核。“除了主业竞争力弱以外，公司在上市之前突击引入10家股东，也是被否决的原因之一。”接近上海冠华IPO项目组的一位人士告诉《财经国家周刊》。

　　上海冠华在上市前引入以上海凌薏投资发展有限公司为首的10家上海法人股东，在数量上堪称一鸣惊人。

　　据《财经国家周刊》调查，这10家法人股东和上海冠华的多位管理层存在千丝万缕的联系，而在招股说明书中，上海冠华明确指出各家股东间并无关联关系。“这10家股东中有部分是由在职管理层或已经离职管理层控制的。”一位不愿透露姓名的消息人士说。

　　“上市前为了激励管理层而设计管理层参与持股，这在A股市场很正常，但是刻意隐瞒管理层持股这一事实，或许说明公司隐藏着更多不为人知的秘密。”有投行人士如此分析。

　　十股东突击入股

　　2007年10月10日，正值上海冠华筹备上市初期，这家公司宣布以每股3.11元的价格引入十家股东，其中最大的股东为上海凌薏投资发展公司(出资324.89万元，占增发后总股本6.13%)，其余为上海东浦投资公司、上海焦庆科技发展有限公司、上海宏颂不锈钢制品有限公司、上海宽裕不锈钢制品厂等。

　　在招股说明书中，上海冠华声称，这10家公司并无任何关联关系。

　　《财经国家周刊》调查发现，除东浦投资外，其余9家公司都带有鲜明的“崇明”色彩，其中多家公司就位于崇明县新村乡新洲村，而这正是冠华不锈钢的所在地。

　　以凌薏投资为例，这家注册于崇明县新村乡新洲村新跃153号X幢XXX室的自然人独资有限责任公司，成立于2007年9月29日，这一时间点正是其入股冠华不锈钢的10天前。凌薏投资注册资本800万元，法定代表人季玉芳。

　　在2008年的工商年检中，凌薏投资委托一位名叫奚兴昌的男士办理年检手续。记者查阅的资料显示，这位奚兴昌生于1957年，住址为新村乡新洲村XXXX号，正是上海冠华的财务总监奚兴昌。有分析人士认为，凌薏投资存在明显的代持色彩。

　　上述不愿透露姓名的消息人士说，“部分在职管理层或已离职管理层参与了上市前的增资扩股。”

　　凌薏投资最初设立时，办理登记手续的是一位名叫陈诚的人，而在2006年宏颂不锈钢的设立过程中，同样是由这个陈诚负责登记注册。宏颂不锈钢在上海冠华的增资扩股过程中，出资98万元获得31.5万股股份，而其注册地和凌薏投资非常接近，是新洲村新跃155号。

　　宏颂不锈钢最初的股东是吴江和吴娟，但在2009年9月变更为吴江和钱永芬，这是公司上市前的最后一次变动。

　　上海冠华的副总经理兼董秘是吴美，吴江、吴娟和吴美是否存在关联关系?《财经国家周刊》致电曾经为宏颂不锈钢做过年检的黄楚楚，但被否认。

　　宏颂不锈钢一直是上海冠华的供应商。2009年不锈钢制品行业并不景气，当时宏颂不锈钢第一次进入上海冠华的前五大供应商行列，交易额达到1758万元，而宏颂不锈钢2008年的报表显示，其总收入为1100万元。显然，上海冠华为宏颂不锈钢的唯一客户。

　　同样参与增发扩股的上海焦庆科技，为焦庆龙控制。《财经国家周刊》调查发现，在焦庆科技入股上海冠华的2007年，该公司为奚俊掌握，但是在2009年5月16日上海冠华上市启动的情况下，奚俊40%股权以40万元价格转让给焦庆龙，焦庆龙以二股东身份成为公司法人。

　　焦庆龙学财务出身，经营上海庆龙商务咨询事务所，该公司主要以帮助他人注册公司为主业。就在2008年，焦庆龙仍亲自在多家论坛张贴小广告推广自己的信用卡提现生意，并在网络上求购用于自驾的“价格在1万元以内”的二手车，很难相信焦庆龙有足够的社会资源和现金，独立获得焦庆科技股权。

　　除此之外，其余7家公司中多家为上海崇明县的小企业，如何能够在上海冠华拟上市前获得公司股份，尚需进一步调查。

辗转持股

　　如果仅仅是管理层持股，上海冠华完全可以公开相关细节，这样的管理层激励举措在上市公司中本属正常，自本轮IPO开闸以来，包括神州泰岳在内的多家上市公司都曾在上市前，让管理层分享股权。

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