绿瘦重组

　广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称广东绿瘦）将以15亿元的价格注入公司，初步估值溢价62倍。

广东绿瘦曾因“绿瘦”系列减肥产品为外界熟知，但也在2013年被央视质疑其产品批号存疑。在此份预案发布前夕，泰康健康将所持的广东绿瘦50%股份，以7.5亿元转给众信昆仑，而众信昆仑背后实控方看起来似乎与新中基的大股东“关系密切”。

针对上述问题，广东绿瘦相关负责人给《每日经济新闻》记者的回复称，受质疑的产品批号因“工艺不一致”、“暗示医用效果”长期未成功再注册，直到2014年9月才改名并注册成功。

　　对“股权倒手”问题，新中基证代邢江称，众信昆仑实控方新疆建设兵团第六师（以下简称第六师）国资委与新中基大股东第六师国资公司都是第六师下属，但并不是一致行动人。而记者注意到，第六师国资公司企业债信披资料显示，该公司出资人职责由第六师国资委代行。

2015年12月31日，停牌半年的新中基发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。同时，拟非公开发行股份募资不超过15亿元，用于募投项目和输血。新中基称，此次重组将实现由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级。

　　公告介绍，广东绿瘦正从商品推广销售转变为向消费者提供体重管理服务，2015年1~10月，广东绿瘦的主营业务收入中，商品销售收入占据主流，为69.6%，达到1.37亿元。

此次重组，公告另介绍了广东绿瘦的保健食品“绿瘦牌奥赛青胶囊”，据查，其批准文号有效期于2015年6月11日截止，申请人为西安瑞托药业。这是又一次“过期风波”？绿瘦方面昨日对记者解释，已于2015年3月26日提出变更申请，“目前该变更申请处于国家食药监总局审批中”。

按照相关规定，对于已受理保健食品变更或技术转让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效。但有了此前长达近4年的“再注册风波”，此次变更申请是否能够顺利进行还未可知。

　　记者还注意到，上述两家西安公司均在2015年12月下旬被广东绿瘦收购，成为其全资子公司。此外，外界对此次重组预案还感到意外的是62倍的溢价。对此高估值，邢江表示，“这是中介机构前期调查，给出的估值数据”。公告中，新中基提示，“预估值尚未经正式评估确认”。

2015年11月12日，广东绿瘦的法人代表皮涛涛，成立了康泰健康。12月14日，以认缴新增注册资本3001万的方式，持股广东绿瘦50%股份，当月23日完成工商变更登记。

5天之后，即12月28日，康泰健康与众信昆仑签署了股权转让协议，康泰健康将持有的50%股权以7.5亿元转让给众信昆仑。由此，众信昆仑成为此次新中基购买资产的交易对方之一。

据查，众信昆仑的成立时间也是11月12日。公告披露了其产权控制关系，背后实控人为第六师国资委，通过五家渠众信持有众信昆仑99%股份；东方昆仑投资为众信昆仑另一股东。

值得注意的是，新中基的大股东为第六师国资公司，背后实控人为第六师。此次重组，新中基证代邢江则告知《每日经济新闻》记者，“众信昆仑的企业和我们公司没有任何关联关系”。

邢江对记者表示：“众信昆仑是六师下属的，新中基是六师国资公司控股的，也是六师下属的，但是企业之间不存在一致行动人关系。我们是师市合一，这是一个兵团体制的问题。”师市合一的体制如何能解释双方有同一实控人而不存在关联关系，记者并没有在新中基方面得到明确的解释。

随后，在新中基大股东第六师国资公司2015年12月的《主体信用评级报告》中查到了一份表述：“（第六师国资公司）为国有独资企业，由第六师国资委代表第六师行使出资人职责，对公司国有资产进行监督管理，维护所有者权益。”

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