PE+上市公司并购热降温：不乏利益输送争论

　　近日，重组夭折之后的上市公司炼石有色迎来转机。根据该公司发布的公告，其控股股东、深圳市顺丰投资有限公司和元禾重元并购股权投资基金合伙企业，计划在未来数月内增持股票。

  　  统计显示，今年8月份以来，有VC(风险投资)或PE(股权投资)支持的并购案例已达92起，同比和环比均有所上升。“这种新模式将PE的优势和上市公司的融资平台、并购需求相互结合，获得支持的上市公司得以完成产业整合和市值管理；而PE机构通过参与上市公司并购降低了风险，获得相对稳健的收益。”研究员杜善文认为，目前这一新模式还存在一些争议，需要多方面加以规范和引导。

  　  杜善文认为，从上市公司角度看，新模式的兴起主要因为传统行业希望通过并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术，实现产业链的完整布局。

  　  自2011年硅谷天堂与大康牧业首次以“PE+上市公司”模式成立产业基金以来，这一新的并购重组模式发展迅速。投中研究院数据显示，2014年1月1日至2015年6月30日，共有260家上市公司与PE机构合作成立产业基金。从数量上看，占全部2780家A股上市公司比例为9.4%。近18个月以来，上市公司与PE机构宣布成立合作产业基金共计374只，基金目标规模2640.16亿元，上市公司拟出资金额490.27亿元。

  　  “PE+上市公司”主要有两种形式，一种是PE成为上市公司不足5%的小股东，另一种是PE成为上市公司的大股东。PE和上市公司通过成立并购基金等方式搭建并购平台，直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的。两者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。

  　  杜善文认为，“PE+上市公司”投资模式可以使两者深入合作，设立并购基金进行收购属于杠杆收购，双方只需根据项目进度逐期支付部分资金，剩余资金由外部募集，从而达到扩大杠杆的目的。而PE机构在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，减少未来并购风险。

  　  “目前，PE投资都较为谨慎，期望与成熟的上市公司合作。”君联资本董事总经理王俊峰认为，“PE+上市公司”的投资模式兴起是因为近期股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，并购成为PE的又一退出通道。此外，这一模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势，实现基于产业整合意图的并购。

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