上交所发布“PE+上市公司”指引

　　前期在向市场充分征求意见之后，上交所于9月11日正式发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》(下称“《业务指引》”)。

　　对于近年来日渐兴起的“PE+上市公司”投资模式，《业务指引》以强化信息披露要求为主旨，从“明晰相关方的关联关系或者利益安排”等多个角度予以规范，从而增强信息披露的有效性和针对性。

　    2014年以来，“PE+上市公司”模式逐渐成为资本市场上的热点，受到广泛关注。据初步统计，仅2015年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。而从二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效，与投资者利益密切相关。

　    总体上看，“PE+上市公司”模式作为一种市场创新手段，可以实现资源双方的优势互补，有利于激发市场活力，促进资本流动，推动各市场主体有效整合市场资源。但在具体操作实践中，这一模式也暴露出一些问题。例如有些公司信息披露过于原则简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。此外，在“PE+上市公司”投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。

　　上交所上述《业务指引》，正是在这一背景下推出，以此适应新形势下监管转型的需求，规范上市公司与PE合作投资的信息披　露。

　　据介绍，《业务指引》在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，通过区分上市公司与私募基金开展合作的具体模式，对信息披露的内容、要求与层次分别予以规定，共分三章，总计二十二条，主要内容则包括以下四方面:

  　  一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元，涉及的环节层次复杂，为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险，《业务指引》就相关信息披露作了比较具体的要求，规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外，还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。

  　  二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。

 　   三是明确分阶段信息披露义务。《业务指引》根据分阶段信息披露原则，要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果，如并购基金的工商登记、资金募集、标的项目置入、重大事项筹划等。

 　   四是强化对违规行为的防范和打击。鉴于上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后，通常会在短时期内筹划重大事项，需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此，《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的，要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形;对上市公司拟置入并购基金项目资产的，要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外，发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的，《业务指引》明确规定交易所可以启动交易核查，必要时还可提请证监会依法查处。

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