证监会规范重大资产重组 借壳标准趋同IPO

　　2008年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，对构成上市公司重大资产重组条件提出：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”，对上市公司进行重大资产重组的交易价格提到：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，对重大资产重组的程序提到：“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，应当提交并购重组委审核;自收到中国证监会核准文件之日超过12个月未实施完毕的，核准文件失效”。

　　2011年证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，文件对借壳上市主体提出明确规定： “经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”;与此同时，要求“‘净利润’指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，对‘经营实体’，要求其应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上”等若干细节要求。

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