新三板首例借壳主板上市失败

　　首单新三板借壳“出师不利”，*ST新都今日公告，6月12日至15日，*ST新都以通讯表决的方式召开2015年第四次董事会，审议通过了关于公司终止重大资产重组相关议案。

　　对于已暂停上市的*ST新都而言，其停牌前的“最后狂欢”，就是华图教育借壳预案为其带来的十五个涨停板。随着本次借壳的流产，公司如果不能重新找到收购标的，将面临终止上市的风险。

　　 关于终止重组的理由，*ST新都公告称，公司于6月12日收到借壳方华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》，主要内容为：*ST新都在重组预案公告后，公司再次被投诉违规担保事项;4月30日，立信会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告;5月19日，公司接到深交所《股票暂停上市的决定》，因*ST新都2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票于5月21日起暂停上市。

　　对照此前《发行股份购买资产协议》第14.3条约定，如*ST新都在过渡期内发生重大不利变化，或公司未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。华图教育认为，上述重组预案公告后发生的事实，已构成重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响。故决定解除重组协议，终止与*ST新都就本次重组交易项目的后续谈判及工作。

　　公告显示，鉴于华图教育就本次重大资产重组事项正式发出《协议解除通知函》，已单方面终止重大资产重组，公司董事会因此于6月12日至15日召开会议同意终止重组。

　　时间倒回至今年4月9日，*ST新都在停牌逾八个月后终于披露重组预案，包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。包括，*ST新都拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等;同时，发行股份收购新三板公司华图教育，这是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等业务的综合性现代服务企业，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。上市公司将通过本次重组由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业，公司控制人也将发生改变。该方案构成借壳。

　　当时的预案显示，通过本次重组，将*ST新都盈利能力较差的资产和业务剥离，并将优质资产置入，将实现主营业务的转型，消除公司因相关违规担保、违规债务造成的财务风险。

　　有意思的是，华图教育原名华图宏阳，2014年7月才挂牌新三板，8月即停牌筹划重大事项，9月又更名华图教育，其资本运作之急促可见一斑。该案例对于新三板公司来说颇具象征意义，代表着新三板公司不再仅仅是A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，它们也开始主动出击寻求并购，并试图通过借壳迅速实现上市梦想。不过，当时就有投行人士对上证报记者指出：“今后一旦注册制和转板机制落地，代价高昂的借壳上市对新三板公司的吸引力将陡然下降。华图教育所开辟的这一新模式也极有可能后继乏人。”而本次重组流产也意味着首单新三板借壳主板出师不利。

　　其实，早在*ST新都的2014年年报被出具“无法表示意见”审计报告时，公司的重组命运就已经被改变，公司对此也有所预料。

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