百花集团并购上市

　　公告显示，这两块资产的预估值为17.12亿元，各交易方初步确认价格为17亿元，其中70%采用股份支付，30%现金支付。由于金城股份通过锁价方式向原股东徐国瑞定向增发募集配套资金，预计交易完成后，徐国瑞将继2012年之后，再次拿回金城股份控股股东身份。

　　金城股份发布的公告显示，此次并购交易各方确认的估值初步定为17亿元。根据去年年报数据，该交易价格远远超过了金城股份资产总额6.83亿元，因此这笔交易系不折不扣的“鲸吞”。

　　本次交易完成后，金城股份股东徐国瑞通过认购定增股份，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为上市公司新的实际控制人，造成公司实际控制人发生变更。

　　事实上，金城股份在2008至2010年曾经连续三年亏损， 2011年4月28日起被暂停上市后，2012年9月，徐国瑞旗下宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人。

　　2012年10月，金城股份破产重整，东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，此次徐国瑞主动通过认购配套融资的方式支持重组，也籍此得以“二进宫”，重新获得实际控制人地位。

　　由于此次交易中设置的4年利润补偿义务主体仅限于黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松四人，因此百花集团各股东获取的对价不尽相同。上述四人持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价的49.54%、约8.22亿元，相当于14.82/股，而其余股东以63.94%股权获得交易对价的50.46%、约8.38亿元，价格为8.51元/股。

　　作为本次交易标的的贵州百花医药集团成立于2004年，在10年的企业历史沿革中，曾经进行过6次增资以及14次股权转让，这也使得该公司股权结构较为复杂，在此次交易中，有11家机构投资者得以退出。

　　包括南海成长，中时鼎诚，大丰实业，上海境泽，兴科高鸿，中企港，中企汇鑫，杭州境界，九州通，遵义普济，合富投资。其中比较引人注意的是同创伟业旗下的南海成长基金以及上市公司九州通医药集团。

　　增资历史记录显示，上述两家公司均于2012年2月百花集团第二次增资过程中介入，其中同意南海成长以现金2633.27万元认缴出资额585.17万元。九州通以现金出资1035万元认缴出资额230万元。增资价格折合每股4.5元。

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