索要期权为哪般？-1

雷士照明事件又出现新变化。7月29日，雷士照明(02222.HK)内部人士向本报记者指称：阎焱在2006年投资雷士照明时，和林和平一起，向前董事长吴长江索要了3%的期权；此外，赛富亚洲基金(以下简称“赛富基金”)在雷士照明的两家关连公司，有15%-20%的股权。

阎焱和林和平，都是赛富基金的合伙人，都是雷士照明的非执行董事。阎焱，在之前多次指责吴长江的关联交易行为。

8月3日，阎焱致电本报记者，对上述职责一一回应。对于3%的期权，阎焱称，这部分期权是公司给高管、董事的激励，其他董事拿了，所以他才拿；这部分期权，也并非归他个人所有，而是按照之前的约定，与他的LP(有限合伙人)分享。此外，阎焱承认赛富基金持有两家公司的股权，并表示，他对于吴长江的看法，不是说不可以做关连交易，而是应该规范和透明。

阎焱此次提出的“合伙人拿董事期权是行业惯例”，“赛富基金在投资多家企业中都有期权”，继而引发业界热议。记者综合各方面了解到，这种现象在业内的确存在，但并不是特别普遍，总体说来，类似的现象中，美元基金多发于人民币基金，美元VC多发于美元PE。

阎焱：拿期权是商业谈判的结果

2006年上半年，吴长江焦虑的四处找“钱”。此前，他以1亿元的代价，换回另两位雷士照明创始人的股份，因此雷士照明陷入极度缺钱中，他找到赛富基金时，雷士照明都快要断粮了。

双方达成的协议是，赛富基金向雷士照明注资2200万美元，占股35.7%，略少于吴长江的41.8%。这个价格下，相当于给雷士照明的估值是6160万美元，是雷士照明当年利润的近9倍。

当时的吴长江筹的是救命钱，为此，他接受过比这成本高得多的融资，相比之下，赛富基金的开价简直可以称得上厚道。于是，他颇为爽快的答应了赛富基金的种种附加条款。正是这些条款的存在，为后来吴长江与赛富基金一季接一季的争端，埋下伏笔。

首先，赛富基金附加了一个购股权(warrant).2008年，当时雷士照明引进高盛亚洲时，赛富基金用此购股权跟投了。这次募资后，吴长江的股

权为34.4%，退居公司二股东，赛富基金持有36.05%而变为大股东。此后的大部分时间里，吴长江都只是雷士照明的二股东。

阎焱简单解释：“我们投资时跟公司谈，我现在投你，按照5000万的估值投；同时我们约定，三年以内，你再引进投资，我要有个跟投权，并约定好估值和跟投权限，比如我有权利按1.5亿的估值跟投5%。这往往有时间限制，比如三五年以内。”

一般来说，约定的估值1.5亿，会高于前一轮的估值，且往往低于后轮投资的估值，这样前一轮投资者才有动力行权。

另外两个条款，则是吴阎新一轮争端的关键：阎焱和林和平分别要了董事期权；赛富基金有权在吴长江及其关连人成立的其他公司，占有股份，并约定了股份的比例和价格范围。

2010年雷士照明上市时，招股书中披露，阎焱和林和平，分别持有2750万雷士照明的股票 ，这部分股票是购股权中的权益，两者合计，占雷士照明上市前夜2.5%的股份，IPO后稀释为1.86%。

购股权证是一种由公司发行的长期选择权，允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，一般发给公司的高管、董事，也有向公司外部人士但对公司有极大贡献的人发放。

阎焱告诉记者，他和林和平的这部分期权，就是2006年投资时获得的期权，“别的董事都拿，我为什么不拿？除此之外，我没拿过公司一分钱一股股票。”

再访阎焱：索要期权是行业潜惯例？

雷士照明招股书显示，其他几位董事，穆宇(时任雷士副总裁)、夏雷(时任雷士副总裁)、许明茵 (兼任高盛亚洲董事总经理)，也分别持有1000万、53万和50万股票，且都是购股权中的权益。此外，吴长江和另一位股东吴建农，也持有部分因购股权而获得的股票。可以说，雷士照明的每一位非独立董事，都有数额不等的期权。

阎焱还表示，他和他的投资人(即他的LP)之间有约定，他从投资的公司获得的董事津贴、股票、期权等一切权限，都必须和LP分，分成比例是各拿一半。这部分股票也不例外。

这个比例，高于基金管理人跟LP之间分carry的比例私募基金管理机构的收益主要是两部分：一部分是每年收管理费，另一部分则是基金到期后，私募基金做到了之前约定的业绩 ，就可以跟LP分享盈利，一般来说，基金管理人分20%。

不否认关连交易

雷士照明前后，赛富基金依据之前的合约条款，获得了雷士照明的两家关连公司的股权，其中赛富基金持有圣地爱司(全称“中山市圣地爱司照明有限责任公司”)19.07%的股权，持有重庆恩林(全称“重庆恩林电器有限公司”)16.8%的股权。

阎焱对此解释：“这就好比你现在要投资一个餐馆，有个菜园给这个餐馆供菜，那这个菜园你也要占股，这个餐馆价值链上所有的环节都投，这才能保证，没有利益输送。这两家公司，我们从不参与管理，连董事会成员都不是。那公司，完全就是被动的股权。”

阎焱补充说：“这个我们在合同中都写了，我们跟雷士照明就一份合同。高盛亚洲、施耐德电气分别是2008年和2011年投资雷士的，他们来之前都做了尽职调查，这些条款他们都会看到。我们从来没有可以隐瞒过。”

有一位财务顾问，专门负责帮助企业向PE、VC机构融资，他告诉记者，这是颇为常见的投资条款。“创业者个人的亲戚、亲属成立的公司，要么完全不能同业，要么这样的公司，投资人有优先投资权。而且往往合同中，价格就已经订好，比如，投资金额、价格不能超过多少。”

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