对赌协议多家企业均失败：四问题困扰协议企业

　　愿赌服输让创始人失企业控制权

　　近日，腾讯董事局主席马化腾以144.25港元/股的价格出售500万股腾讯股份，套现7亿港币，而腾讯最近股价为187.3港元。在今年4月，马化腾也以67.8港元/股的价格向投行出售200万股，彼时腾讯股价为195.2港元。

　　业内认为马化腾与投行签订的“对赌”协议赌输了，腾讯方面表示这是马化腾的个人财务安排。事实上，包括蒙牛、永乐、碧桂园等知名企业都曾与投行签订过对赌，更有企业家因此赔掉了整个企业。如何既能拿到投资方的钱又能较好地规避对赌风险，成为业内关注的焦点。

　　文/表 记者索冬冬、段郴群

　　对赌现状

　　多家企业对赌失败

　　业内认为，马化腾几次卖股票都少赚很多钱，其实都缘于其参与的一款金融衍生品对赌合约，即马化腾与投资银行约定一定期限后以某个高于现时股价的价格卖出股份，锁定收益，由投行承担股价下跌损失和上涨收益。更多的对赌则是出现在企业之间，如腾讯利用对赌成功收购深圳网域。

　　对赌协议是指融资方与投资方之间对于未来公司某方面情况的约定，比如对公司未来的财务业绩、具体的上市时间等等。如果被投资方在期限内达成约定的目标，投资方可能提供现金、股权等奖励，否则就要“愿赌服输”赔偿投资方。

　　最常见的是双方对企业未来数年的营收、净利润等财务指标增长进行约定。2003年，蒙牛乳业与投行签订的协议是，如果2004年至2006年蒙牛业绩的复合增长率低于50%，蒙牛管理层就向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付;如果达成，外方则要赠予蒙牛管理团队高额股票奖励。

　　2005年，雨润食品也与投行签订当年盈利能否达到2.59亿元的对赌协议。

　　由于对赌协议可能造成企业股权和资金的重大变动，可能影响投资者利益，目前对赌协议在国内还不太被监管部门认可，一些企业也是先清理了相关的对赌协议才申请在国内上市。

　　对赌问题

　　四问题困扰签协议的企业

　　问题一：

　　目标过高难以实现

　　有些对赌条款“筹码”很大，要求创始人出让全部股权。清科创始人倪正东曾表示，行业的对赌案例中，10个中有8个都完不成目标。

　　2006年，三家机构注资太子奶共计7300万美元，并规定在投资后三年内，如果太子奶集团业绩增长不足30%，创始人李途纯将失去对公司的控制权。结果因未达目标，李途纯出让其所持的全部股权，企业破产重整。

　　问题二：

　　刀架脖子被迫赌博

　　创业项目在初期寻求风险投资往往处于弱势的地位，迫于融资的压力，也可能出现被迫签订对赌协议的情况，又或出现为了拿到融资而签订高风险的对赌条件。

　　问题三：

　　投资者和创业者两败俱伤

　　倪正东表示，在很多案例中双方都不欢而散，投资者和创业者两败俱伤。京东商城刘强东也认为，对赌中投资人赢表明公司经营失败，投资人更惨;投资人输了，虽然公司经营好但是丧失不少股份，依然受害。

　　问题四：信息不对称

　　国内企业在对赌方面大多还是“新手”，有的企业因不熟悉规则而屡屡吃亏，如忽视协议中的隐蔽条款和对赔偿标准的理解等。投行对于行业的竞争和发展态势有较多的资料和研究，信息获取上明显处于优势。

　　业内人士：企业应防范三风险

　　北京安翔泰投资管理有限公司总经理黄河源昨日对本报表示，企业与投行之间的对赌协议，企业管理层应该注意以下几个方面。

　　一是投资人设定苛刻的拨款条件;其二，投资方限定企业的投资项目;第三，投资方可以否决企业在拿到投资之后的使用方向。

　　黄河源提醒企业管理者，在签订协议的时候，要看投资方是否对拨款设置了障碍;其次，就是不能让投资方对企业未来的项目设置障碍，因为只有好的项目才能带来业绩的增长，进而实现对赌协议中设置的业绩增长目标。

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