40份年报问询： 交易所事后监管趋严

　[交易所下发问询函的情形包括但不限于定期报告事后审核、定增重组、高送转、控股股东非经营性资金占用、股权转让、修改公司章程、信披义务人更名等等]

　　上市公司的一则宣传报道引来了监管部门的注意。

　   笔订单的签约仪式上，公司董事长许振明对厦工国外市场销售情况、机器人公司、城市地下空间开发等领域情况做了说明，有媒体对此进行了报道。上证所就此下发问询函，要求公司就媒体报道内容作出进一步说明，核实媒体报道内容是否属实。

　　据《第一财经日报》记者统计，交易所下发问询函的情形包括但不限于定期报告事后审核、定增重组、高送转、控股股东非经营性资金占用、股权转让、修改公司章程、信披义务人更名等等。

　　截至发稿，过去一个月沪深两个交易所下发2015年年报事后审核问询的上市公司约40家，上证所的数量要多于深交所的数量。

　　多因信息披露不完整

　　记者统计后发现，上市公司遭到问询的很多情况是由于信息披露不完整造成的。

　　较为常见的第一种情况是，上市公司在重组信息披露中出现的信息不完整。在希努尔（002485.SZ）近期发行股份及支付现金进行非公开发行的事项中，深交所首先询问了是否构成借壳，然后又对出资来源、股权结构、认购原因背景及未来减持安排等情况进行了详细询问。

　　在一家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，交易所要求上市公司对交易目的、标的资产的盈利状况、经营资质做进一步的说明和补充披露。

　　较为常见的第二种情况是上市公司成立新公司后，交易所会对新成立公司的资质、业务进展、商业模式、对公司影响、产生效益的不确定性等进行信披的要求。譬如记者在一家上市公司的问询函中看到，上证所出具的问询函称：“结合行业情况，从盈利模式、销售、采购、生产、流动性等方面进一步补充披露信息。”

　　在具体项目上，上证所会对如下情形要求清晰完善地表述：“(1)该产业化项目的技术支持和来源;(2)该项目的具体产业化应用领域;(3)相关技术产业化应用阶段、应用风险和不确定性;(4)公司是否具备相关资质和人才储备，有何具体解决措施;(5)该项目预计投产时间、计划产量，以及规模投产和产生效益的不确定性。”

　　近期正是年报密集披露期，上证所对上市公司的年度报告进行审核后发现一些问题便会出具问询函，通常也是由于信息披露不完善。

　　譬如在收到中航重机（600765.SH）披露2015年年报后，上证所认为公司的经营情况、行业竞争格局、公司战略、财务情况、子公司等情况需要进行更为完善、充分的信息披露。

　　根据《证券法》第63条，《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，即遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。

　　除上述情况外，上市公司收到问询函的情形还包括股权回购、高送转、控股股东占用费经营性资金、信息披露人名称的更换、股权转让、修改公司章程等情形。

　　事后监管趋严

　　因媒体正面报道引来监管部门问询的例子并不多见。企业在公共媒体的正面传播有助于打造良好的品牌形象并产生溢价效应，但宣传过了头也会引来麻烦，最近的厦工股份就是一例。

　　报道称：“来自中东的客商Mr.Saleem（萨利姆先生）一次性签约采购厦工装载机、挖掘机、叉车等设备，共计416台套，该批订单总金额超过1000万美元。”

　　“上市公司对所述事项的披露内容应该客观有据，简明易懂，不得夸大陈词，误导投资者决策。”上证所指出，“补充披露中东北非出口订单履行预计产生的净利润，核实是否严格按照《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。”

　　而当上市公司由于媒体公开报道造成股价异常波动的，交易所便会要求上市公司对相关要求进行核实;另外，当股价发生异常波动时，交易所也会关注，这时上市公司就有义务自查是否有影响股票交易异常波动的重要事项未披露或者存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　“有时候上市公司按照通常的做法披露，根据不同上市公司的情况，交易所则可能有一些自己的关注点。”一位业内人士认为。

　　本报注意到，有一家上市公司2015年业绩明显下滑，主要原因是公司主打产品生产线停产整顿造成销售下滑。交易所要求进一步披露生产线停产整顿的发生时间、具体原因、影响，以及截至目前该生产线的整顿进展情况，以及产量和销量的恢复情况。

　　而《第一财经日报》记者也发现，现在交易所对上市公司的信披要求有越发严格之势。某公告了发行股份购买资产暨关联交易预案的上市公司曾披露三次发行股份购买资产暨关联交易进展公告，公告中均显示未发现存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

　　而交易所要求该上市公司补充说明公司及财务顾问何时发现存在导致重组事项终止的风险、该风险为何在披露重组预案逾三个月后才出现以及财务顾问是否勤勉尽责等情况。

　　信息披露义务人更换名字也会引来交易所的问询。记者发现，交易所曾问询了“招商财富资产管理有限公司”更正为“北京瑞丰投资管理有限公司、恒泰华盛资产管理有限公司”的原因、依据及合规性。

　　而在修订公司章程时，交易所也要求律师出具法律意见说明是否合法合规、是否损害股东权益。

　　还有一种情形是，当发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时涉及到的股权转让价格、增资价格与交易股权转让存在明显差异时，上市公司需要说明原因及其公允性、合理性，及是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。

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