并购重组要重视投资者保护

以更积极和更主动的姿态去寻找和发现并购重组中投资者保护的最大公约数，这是最重要的。

　　并购重组市场最近再次显得不平静起来。尽管壳资源由于注册制的放缓而再次呈现升值趋势，但在一些涉足并购重组的企业内部，公司治理机制方面原来所存在的问题非但不会随着并购重组的推进而自行消失，反而更容易激起中小股东维权声音的放大。这充分说明，并购重组越热，越是有必要重视投资者保护。

　　在上市公司公司治理机制尚不到位，特别是涉及中小投资者利益的重大事项单独表决制度尚未成为更多上市公司之自觉行动的情况下，投资者保护离不开必要的监管。在这方面，应该说挂在中国证监会官网首页上的那一句“保护投资者利益是我们工作的重中之重”并不是说的空话。今年第一季度，证监会共对33起案件作出了行政处罚。上述案件中，首当其冲的便是内幕交易案12起，占比为36.7%，信息披露违法违规案11起，占比为33.33%。最近，上市以来的20多年中，不断更名重组借壳，并多次躲过退市劫而被冠以“不死鸟”称号的*ST博元，在有幸遇到世所罕见的“中国好同学”以“不忍看到博元公司退市”的名义而施之以援手的情况下，监管部门不仅并未认可这种暗藏玄机的所谓捐赠行为，反而毫不放松地对公司在2011年至2014年期间多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息的违法违规行为一追到底，并最终据此宣布予以强制退市。应该说，严厉打击信息披露违法、违规减持、中介机构违法违规等行为，以及内幕交易等其他非法证券期货活动，为投资者打造公开公平公正的市场秩序，正是对投资者尤其是中小投资者利益真正的最大保护。

　　但是，在《证券法》还没有来得及完成其必要的修改之前，当前并购重组中的一些咄咄怪事不仅与注册制改革的趋势相冲突，也难免发生与投资者维权要求相矛盾的情形。人们在现实生活中所见到的这些情形，不仅更多的是无奈，有时还不免失之于无解。这就更加迫切地要求投资者将以往所习以为常的求保护和等保护，化为奋力自卫的自我保护。

　　不过，并购重组说到底是不仅是企业资产的重新整合，更是利益格局的分配和再分配。无论是从资产的整合方向来说，还是从利益分配的格局来看，要求大股东大管家更多地想中小投资者之所想，急中小投资者之所急，并不意味着一点也不考虑大股东和管理层的利益，而只是要求他们从将自己的利益诉求更多地建立在跟企业的整体利益和长远利益相一致的基础之上，也即在自身利益和大多数中小投资者的利益分配格局上找到一个最大公约数。这个寻取最大公约数的过程，归根结底，是要靠包括企业大股东、管理层以及中小投资者在内自身齐心协力的努力才能切实地和较好地去完成和实现的。就贵州茅台(238.44 -1.95%,买入)一项关联交易的被否和一汽富维(26.50 -4.33%,买入)关联交易的四度被否来说，无论是没有大股东对中小股东表决权的尊重还是离开了中小股东对重大事项维权的关切，显然都是不可能的。而在深圳万科议决停牌事项的股东大会上，二股东对导致停牌的重大重组没有履行必要的董事会议程提出异议，而中小股东却不吱一声，则未免让人感到不可思议。难道靠技术性停牌来维持眼前股价的暂时不跌真的比保障投资者对重大资产重组的知情权从根本上维护投资者权益还更重要？我们之所以有必要在这里大声呼吁更好地重视并购重组中的投资者保护，与其说主要是寄望于监管重心的转移和大股东的良心发现，还不如说更多地在于唤起投资者的自我保护意识。相比于后者而言，前者对维护投资者权益所应有的不仅是义务，更多的是责任，但相比于前者而言，后者的自我保护毕竟来得更实在一些，也更可靠一些。

　　在并购重组中的投资者权益保护问题上，外力的干预纵然管得了一时，却管不了一世，管得了今天，却管不了明天更管不了后天。这是一个最起码的常识。正因为如此，在笔者看来，千重万重不如投资者自重，千爱万爱不如投资者自爱，千好万好不如投资者自觉维权为好。在资本市场走向注册制走向明天的漫长过程中，并购重组改变着上市公司的股东结构和治理结构，也改变着上市公司的盈利模式和利益分配格局，而不可改变也不能改变的则是对投资者权益始终如一的尊重和维护。以更积极和更主动的姿态去寻找和发现并购重组中投资者保护的最大公约数，这才是最重要的。

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