分众传媒私有化并发症爆发 或将转向h股-3

李云辉提醒说，近一年以来中概股的私有化，除了一部分是公司自身诉求外，更多是跟风行为，或者是受到投行、PE基金的游说。“在中概股海外IPO受阻后，投行的收益大打折扣，私有化被其认为是另一个金矿，因此私有化的作用无形中变得很重要。”李云辉说。

“我觉得美国股票市场和中国企业之间的隔阂被放大了，美国股票市场并非针对中国概念股出台一些极端的监管措施以排斥中概股，而是始终依据以前的程序在办事，只是中概股并不熟悉美国资本市场财务、法律规则，反应过大而已。私有化不该是赌气下做出的决定。无论在哪个资本市场，稳健、透明的财务架构都是受到青睐的。”李如此表示。

对分众传媒来说，回应浑水狙击已成为过去时，如今进入私有化进程之后所面临的被律所调查也不难应对。但是即便甩掉了被律所调查的“小尾巴”，达成最终收购协议，变数依然有可能发生—另一只在纽交所上市的中国概念股侨兴移动在进展到私有化最后阶段时，就遇到股东大会参与的股东人数没有达到法定、投票被永久性延期的意外状况，侨兴移动的私有化计划就此流产。

分众传媒的情况是，作为一家在开曼群岛注册的公司，其私有化建议需要获得至少2/3的赞成票。

转身前行

如果私有化成功，在为分众传媒寻找下一个战略突破口之前，董事局主席江南春恐怕还将面临一个问题。

截至2011年年底，江南春持有分众传媒17.9%的股份，虽是第一大股东，但是并没有绝对控制权，在实现私有化之后，公司的控制权很有可能旁落私募基金手中。私募基金本质上的趋利性是通过一定时期内持有股权获得盈利，很有可能会采取一些急功近利的方法，对企业长期发展不利。

不过i美股分析师Ricky则对江南春充满信心，“从历史经验上看，他是资本运作的高手，从他在股价低迷时借钱购进分众传媒股票以获取更大的话语权就可以看出。”

2009年江南春复出重任公司CEO后不久（这一职位自2008年3月起由原框架传媒董事长兼CEO谭智担任），曾一度从花旗银行贷款以回购自家股票。

类似的举动还有很多。2008年，中央电视台“3.15”晚会曝光分众旗下手机广告公司深陷垃圾短信产业链，导致股价大跌。当年3月20日，分众传媒股价还在低位徘徊，江南春以34.19美元的平均价格购买了10万份ADS，交易总额约342万美元。

除此之外，分众传媒还通过公司回购股份的方式减少流通股。以对第二大股东复星国际的交易为例，2010年9月，分众传媒以21美元/ADS从复星国际手中回购952万份ADS，总价值约2亿美元；2011年，又以30.67美元/ADS回购196万份ADS，交易总金额为6000万美元。

通过在低价时购买股票、公司定向增发、公司回购股份减少流通股等资本手段，江南春的持股比例从IPO时的10.53%成功增加到17.9%，超越复星国际，最终成为公司的最大股东。“大股东持股比例不高当然会有一定风险，但是江南春应该能妥善应对。”Ricky称。

8月22日公布的分众传媒2012年二季度财报显示，分众传媒第二季度来自于商业楼宇联播网、框架广告网络、卖场终端联播网以及电影院广告网络的总净营收为2.193亿美元，比去年同期的1.661亿美元增长了32%。按照美国通用会计准则，分众传媒第二季度净利润为5890万美元，较去年同期的4280万美元增长了38%。

光从财务表现来看，分众传媒依然表现不俗。然而，美国证券市场却并没有对此展现出青睐。根据摩根士丹利8月14日出具的分众传媒研究报告，目前分众传媒的市盈率仅为14倍。而在A股上市的传媒板块股票，市盈率普遍在30倍左右。

“分众传媒业务表现还是很不错的，可是得不到美国市场的认可。”上述分众传媒相关人士表示，私有化是经过综合考虑决定的。其中的因素，包括估值偏低，也包括未来分众的战略拓展。“私有化之后，战略调整会更方便。我们的主营业务肯定不会变，但是会在移动互联和促销广告上进行进一步尝试。”

江南春在近期的电话会议中阐述了同样的观点：“我们已经与聚划算和支付宝公司进行了一些合作，我们总是在尝试一些新的可能性，尤其是在互动屏等新型的屏幕上进行一些新的尝试。”

私有化浪潮后

近两年来，中国公司在美国股票市场掀起的私有化浪潮，大多是在第三方做空机构猎杀中国股票的背景下出现的。这些被做空和猎杀的公司，既有问题公司，也有被误杀的明星公司。近期发生的VIE事件又将中国概念股推到了风口浪尖。

业务上不被理解、财务上不被信任等诸多因素造成了中概股整体市值偏低、交易清淡的现状。企业一方面无法获得有效的融资，一方面又必须承担不菲的上市维护成本，在这样的尴尬局面里，许多中概股选择了私有化退市之路。

“良禽择木而栖”。私有化退市通常只是企业资本运作的第一步。为了实现估值回归，企业退市后很可能会转而在其他资本市场谋求再上市。

A股还是H股？

A股的融资能力和市场活跃度，使得在A股市场上市成为大多数企业私有化退市后的首选。以分众传媒的私有化为例，如果能够成功在A股上市，以目前的市盈率水平，市值可以翻上3倍左右。

但是对于这些从境外退市的企业而言，在A股上市也有必须跨越的门槛。目前在美国上市的中国民营企业均以境外注册公司的姿态存在，如果回到A股上市，必须先行通过一系列并购重组转为境内企业再做打算。

同时，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》在上市主体资格中明确规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。但是在实际私有化中，极有可能会导致实际控制人变更的情况。以中消安为例，在私有化交易中引入贝恩资本后，中消安管理层的持股比例由此前的超过60%下降至24.2%，贝恩资本则通过持股75.8%获得控股权。实际控制人的变更将导致企业三年内无法在A股上市。

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