创业板发审程序微调 成长性持续经营及稳定性被关注

　8月14日，中国证监会有关部门负责人明确对本报记者表示，创业板发行审核的程序的确做了微调，但见面会并未取消，而是调整到反馈会之后进行，以使见面会内容更有针对性。

　　同时该负责人表示，对已经在进行初审的项目存在哪些问题尚未有梳理，但本周应该会开始召开反馈会，并有企业收到反馈意见和召开见面会的通知。

　　同时综合各方信息表明，根据创业板企业规模小、风险高的特点，其发行审核重点应该集中于企业成长性、可持续经营状况及稳定性，以“体现控制风险和促进发展的要求”。

　　程序微调

　　按照主板的发行审核程序，企业申请材料受理后一周左右，证监会相关部门即召集企业发行人、保荐人召开见面会，此会属于必经程序，并无涉针对审核的实质问题。

　　其主要内容是由发行人和保荐人简单介绍公司情况、拟发行股票情况等，同时相关部门人员介绍发行审核的工作程序、要求和纪律，比如企业已由此时进入缄默期，不得随意披露公司情况或发行情况等。

　　在相关部门对申请材料进行初审后，召开由审核人员、相关处室处长、部门负责人参加的反馈会，看是否有需要进一步说明或解决的问题，给企业出具反馈意见的书面文件。

　　“我们认为公司负责人也是很繁忙的，来一次希望收获更大，因此对程序做了微调，把见面会程序放在反馈会之后。一方面使见面会更有针对性，另一方面确实（为了）提高工作效率。”前述证监会相关部门负责人说。

　　据她介绍，证监会本周将请一些企业负责人和保荐人见面，相关部门负责人介绍创业板发行审核的程序、要求，同时还针对初审材料发现的一些问题进行沟通，目的是企业在参加完见面会后，就知道有哪些情况需要说明或补充，这样见面会更有针对性。

　　本报记者了解的信息显示，目前已经有多家保荐机构安排专人在北京等候召开见面会的通知。

　　一位在首日提交申报材料的保荐人表示，与主板企业规模相对较大问题复杂不同，创业板企业往往规模小、模式单一、涉及问题简单，看申请材料基本都能了解清楚，因此在反馈会前召开见面会的必要性不是很大。同时这种程序调整后可以面对面地沟通问题，更有利于对问题的理解和把握，也能直接明确需要解决问题的方向。

　　当然，在他看来，基于创业企业特点，创业板发行审核的重点也相较主板有所区别，比如可能更加注重企业的成长性、持续经营能力及稳定性等。证监会要求保荐机构就发行人的成长性出具专项意见，对这一问题的重视由此可见一斑。

　　两个关键词

　　在创业板企业上市申报材料中，与主板最关键的区别是要求保荐人出具企业成长性专项意见，并要求“结论明确、依据合理且程序得当”，成长性与可持续性是两个关键的因素。

　　“在专项意见里一定要把企业成长性、未来成长性的支撑因素、自主创新能力说清楚，要有明确意见，包括考评标准要有明确说明，这被看作是对发行人成长性和自主创新能力的实质性判断。”一位参与过证监会相关培训的保荐代表人说，与成长性有关的方方面面都会受到重点关注。当然，专项意见的具体内容要由保荐代表人“因地制宜”把握。

　　比如有家位于北京的企业，其核心技术是由一位专业人士从海外带回，与某煤老板出资共同成立公司，该技术专利属于该专业人士所有，双方签订协议称，公司实现净利润四千万时，即将专利技术无偿转让给公司。而实际上，该公司在上报创业板申请时（可能）仍未达到此要求。

　　也就是说，对企业来讲，核心技术掌握在单个或少数人员手中，对其未来的发展具有不确定性。

　　这实际上是此前证监会负责创业板发审部门的有关人士提到的“依赖性”，即创业企业可能高度依赖于某一种核心技术、单一客户、单一市场等，一旦其所依赖的条件发生变化，则企业会受到毁灭性打击，也就无从谈及成长性及可持续性。

　　因此，此类事项都可能是发行审核中重点的内容，需要保荐人对此有足够专业的分析与说明。

　　同时，是否存在对赌协议（尤其是有VC参与的企业）也是相关部门人士明确提到的极为关注的内容。

　　而对有VC介入的企业，受关注的内容还包括其股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排。

　　此前太子奶因VC介入时签订对赌协议而导致控股权变化的案例被相关人士屡次提到。

　　“这种会导致控股权变化的对赌协议也是我们保荐过程中极力避免的。”一位首日申报了多家企业的保荐机构人士说。

　　上述事实也被续聘为第十一届主板发审委委员的江浩雄所认同，他在创业板发审委成立大会上介绍其个人经验时表示，审核过程中应结合企业所在行业的现状和发展前景，充分关注企业独立性、规范性以及持续盈利能力。

　　但同时他认为，审核IPO时应关注历史演变情况，但不应纠缠于不影响发行条件的特定历史条件下的特定问题和技术问题，特别是报告期前或报告期已经解决的不存在法律风险的问题。

　　“对于可通过普通说明和信息披露解决的问题，不轻易使用否决权。”江浩雄说。