中国平安银行牵手深发展 发展累进式并购路径

　收购深发展是平安多年来构建银行系梦想的重要里程碑。在平安金融集团的三大支柱——保险、银行和资产管理中，银行系的构建可谓路漫漫。

　　在上世纪90年代分业经营的政策下，马明哲将平安信托预设为集团下最佳的银行收购对接口。然而，当时并无合适的银行可购。直至2003年，平安才以平安信托名义收购了小到不能再小的福建亚洲银行。

　　2005年的广发行竞购再次点燃了马明哲的“三驾马车”（保险、银行、投资）构想。马宣称，平安集团不仅要有保险的大轮子，还要有银行的大轮子，两个大轮子要并驾齐驱，平安必须完成这场轮子革命。次年，在多方博弈之下，广发行的西瓜丢了，平安随手捡到了深商行的芝麻。

　　平安集团总经理张子欣对本报记者称：“通过3年改革，证明了平安能够管理好一家银行，这不是保险公司在管理银行，而是专业的银行人士在管理银行。银行、保险之间的交叉销售还创造了信用卡首年发卡百万张的奇迹。”

　　然而，平安银行毕竟只是一家在城商行基础上起步的区域性银行，欲要所谋者大，只能再收购。2009年6月，中国平安达成了和深发展的新恋情。

　　6月12日，在深发展与中国平安双双停牌一周之后，中国平安发布了与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》的公告。而在之前，面对中国平安、中国人寿、国开行等可能竞购者的猜测，深发展和相关各方始终讳莫如深。

　　又一周之后（6月19日），中国平安首席金融执行官、平安银行行长理查德在接受本报记者独家专访时首次披露：“我们是从５月初和深发展展开细节性谈判的。其间并没有第三方参与竞标。尽管谈得很快，很顺利，但平深恋不是30天闪婚（从5月初到6月初），双方的实质性接触从年初就已开始。”

　　 理查德是主持此次收购的三个负责人之一。另两人为中国平安执行董事、总经理张子欣和中国平安资产管理（香港）公司董事总经理刘善学。平安聘请的强大中介团队中，高盛集团董事总经理胡祖六也在其中。

　　“深发展是平安有机会投资的最后一家全国性银行了。”平安高层团队显然对这一点非常清楚。所以谈判进度非常快。先和美国新桥投资谈，接着又跟深发展的高管谈。到了6月初，谈判进入具体的技术层面，中介开始介入。6月12日，为避免收购消息泄密影响股价，深发展和平安双双停牌。

　　谈判的关键点自然是价格。对平安此次以相当于两倍净资产的价格达成收购协议，张子欣称：“根据历史经验，对银行来说，2到2.2左右PB（市净率）还是合理的。大家知道，银行股市场表现还是低迷的。收购价格达成了，其他谈得就快了。”

　　其实，平安和深发展乃至和美国新桥投资的这次恋情，并非始自今年。早在2006年，平安和深发展已经有过比较深入的接触。当时正是平安的大银行战略布局的关键期，同时也是新桥面对股权分置改革的困惑期。后来囿于美国新桥投资向深圳市政府承诺的五年锁定期（至2010年解除），同时由于平安正倾力参与广发行85％股权的竞购，双方搁置了谈判。

　　不过，有银行界知情人士称，2006年的谈判让平安对新桥及深发展有了初步的认识，也让新桥对平安的大银行策略和底线都有了了解，双方建立了一定的默契。毕竟，新桥也想找个好买家，正像早年出售韩一银行给花旗银行一样。这或许是新桥选择平安接手的原因之一。

　　“我们可以做一个反推。既然平安早就想做银行了，为何不在新桥进入之前，也就是世纪之初，深发展高层到处找买家时来买呢？”平安一位不透露姓名的高管对本报记者解释说：“这其实是个信任问题。平安想做全国性大银行没错，但首先股东会说等一等，你知道怎么管理一家银行吗？监管层也会这样说，连全社会都会有这样的疑问。”

　　他说，既然有疑问，那就做出来看，2006年收购了深商行这家城商行后，平安就开始了银行试验。

　　 从7、8年前的不敢为到目前的快速恋情，以保险起家的中国平安，缘何对银行如此痴迷？事情要回溯到近20年前，才能看清平安的银行系构建历程。

　　上世纪90年代初，由于结算方式普遍较为落后，客户索取保险赔偿金一般都到平安总部领取。当时的平安总部位于深圳八卦岭，周边经常出现不法之徒抢劫客户资金的案件。

　　“当时，包括平安高层就产生了一种念头，如果自己有银行的话，客户的资金会更加安全，而服务也相应得到提升。当时平安的主要领导者脑海中还没有混业经营、综合经营的明确概念，只是隐隐从业务经营中感觉到，更宽泛的跨专业的金融服务能令客户和公司双双受益。”中国平安的一位高管说。

　　随着业务规模的扩展，市场和客户需求的不断升级，包括信托、证券、银行在内的综合经营构架开始提上平安董事会的议事日程，马明哲与其他平安高层试图逐步朝综合金融的模式靠拢。

　　1992年，最早在平安体内出现的证券部有了大起色，当年盈利较前一年大增21倍，随后在年底独立成为平安证券公司。

　　 前述高管续称，“正当我们想做银行的时候，遭遇了政策调整。1993年前后，国内出现了金融秩序混乱、金融市场失控的局面，在过热的宏观经济刺激下，违法集资、擅自放贷层出不穷，强力的金融监管措施随即出台。”

　　他指的就是国务院于1993年12月发布的《关于金融体制改革的决定》，该决定明令金融机构“分业经营、分业管理”，当中也包括银行和保险公司。

　　1995年后，平安按政策要求进行分业经营模式的转换，然而，平安对综合经营之心始终未改。经过一番深思熟虑后，马明哲向监管部门提交了集团控股模式的分业方案，即将平安保险变身为平安集团，全资或控股各类保险、投资子公司，形成集团控股下的分业经营模式。其中的一大关键是获准依法持有平安信托。

　　平安信托系1994年收购珠江三角洲信托后更名而来。在平安集团看来，成立平安信托，不仅是综合金融本身所需的必要的业务平台，更大的作用在于，它是一个超级外延平台——可以通过平安信托来收购银行，进而有效地避免分业经营、分业管理的制度障碍，是收购银行的最佳对接口。

　　不仅如此，正是有了平安信托，平安证券随即被划归到平安信托名下得以幸存。之后，平安信托又成立了信安易贷，成为小额贷款公司的雏形。

　　有了平安信托的对接口，平安何以迟迟没有迈出收购银行的第一步？

　　“主要是时机未到，”前述高管称，一方面，经过几年发展后，平安虽然保费和资产规模稳居全国同业三甲，但尚未有足够资金实力并购较大的银行。

　　1997年，平安保费收入仅在180亿左右。另一方面，从未涉猎银行的中国平安，对银行还缺乏了解和把握，且在人才、管理和业务支持方面还没有足够的积累。如贸然进入，并购效果未必理想。

　　更大的原因还是客观环境，银行自身管理的问题和亚洲金融危机的冲击，使得银行坏账巨增，包袱拖累严重，不少银行风险控制能力较弱。但平安依然在做准备，这就是接纳汇丰入股。

　　2002年，国际银行巨头汇丰出资6亿美元获得平安10%的股权，成为第二大股东，并在两年后增持成第一大股东。由于汇丰在银行业的地位和能力，为平安在银行领域的拓展打了一剂强心针。

　　上海张江运营管理中心，这个在汇丰协助下建成的后援中心，据称是亚洲同类项目中最大型、最先进的一个，被马明哲称为“后援大厨房”。它从一开始就奠定了中国平安日后数十年综合经营的大平台，为所有子公司，包括银行系提供数据备份和运营支持。

　　蛰伏多年的平安再次抬头之时，银行系的构建已经触手可及。按照平安集团副董事长兼副首席执行官孙建一的说法，2003年，平安的大银行战略正式启动，几乎与汇丰进入平安同时。

　　负责执行平安银行战略的是2005年10月加盟平安的理查德，他被马明哲委任为集团首席金融执行官，并兼任后来的平安银行行长。理查德之前在花旗银行工作了近20年。理查德加盟之时，正值平安竞购广发行，其后他还参与了并购深商行和深发展。

　　理查德认为，中国平安集团的战略核心，或者说依归，就是不断增长且潜力巨大的零售金融业务。

　　这表现在，一是私人财富的不断增长，二是中国客户渴望用新的方式来令财富保值增值。能否在最近十年抓住这一黄金机会，将对中国平安的发展有着至关重要的作用。这也正是中国平安努力打造包括银行系在内的综合金融平台的缘由所在。

　　显然，在一个囊括银行、保险和资产管理三大模块的综合金融平台上，客户几乎所有的金融服务需求都可以被满足。用马明哲的话说就是“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”，其中“一个账户”就是银行账户。显然，在未来的平安综合金融版图中，银行成为某种意义上的核心组成部分。

　　经过一番斟酌，中国平安确定了构建银行系的三个核心要素——银行牌照、银行的基础架构和物理网点。这场试验先从一单并不起眼的小并购，也就是拿到一张银行牌照开始。这就是2003年平安与汇丰联手并购福建亚洲银行（下称福亚银行）。

　　操刀此次银行并购的是平安集团战略拓展部。当时的部门负责人、现平安集团董事会办公室主任的金绍樑对本报记者称，在收购福亚银行之前，平安已经运作多时，但一直都找不到一家“资产干净”的银行。而偏居福建的福亚银行，成立10年以来经营并不活跃，注册资本不足5000万美元，员工仅有70人。

　　为降低风险，央行要求各银行增加资本金，2003年底是最后期限。福亚原来两大股东无意增资，并计划退出经营。更重要的是，福亚的股东结构简单、不良资产少、管理规范，虽然规模小，但在那个国外媒体认为中国银行业“技术性破产”的时期，福亚银行尤显珍贵。

　　于是，平安联合汇丰，分别出资2000万美元联合收购福亚银行，并马上增资2300万美元，最后获得73%的股权比例。

　　考虑到分业经营、集团控股模式的长远发展，从收购福亚银行开始，中国平安开始高度关注收购主体问题，以规避政策限制。是次收购正是以平安信托名义完成，从而规避了《保险法》第105条关于保险资金收购商业银行的限制。

　　饶有意味的是，收购福亚银行正好赶上平安上市，从而将其归入上市资产，实现整体上市。

　　首次成功并购银行，中国平安感觉良好。在更名为平安银行后，将其迁址上海，并延揽到台湾著名银行职业经理人陈昆德挂帅。

　　但平安很快发现，虽然得到了一张银行牌照，却属于中外合资，包括信用卡在内的不少业务依然受到严格限制。同时，福亚银行小到不能再小，不能满足平安对银行基础架构和网点资源这两个收购要素的要求。

　　更特别之处在于，平安所要求的银行架构和网点资源必须能与保险业务匹配。2005年，中国平安的资产已经超过3000亿，保费收入590亿，业务范围已经遍布国内的上千个城市，显然，非一个全国性银行无法满足中国平安的胃口。

　　恰好，在27个城市拥有500家网点的广发行此时发出战略投资者招标邀请，令平安眼前一亮。广发行的全国性银行牌照，尤其是它1300万零售客户和200多万张广发卡，正好符合平安对大银行战略收购的设想。

　　中国平安在后来一份报告中称，收购广发将带来核心的银行业务，进入全国十强；保险业务，获得销售渠道；资产管理，将得到基金和机构型产品新平台。可以看出，平安对于广发行志在必得。时至2005年底，三家主要竞争财团分别报出了最后竞价，即花旗出价241亿，法兴出价235亿，平安出价226亿。除价格因素外，再加上其他综合因素，让胜负一时难料。

　　此时的另一背景是，2006年这一全面开放人民币业务的大限将近，监管层要求各银行立即进行内部改革重组，引入战略投资者，以提升资本充足率。随着监管最后时限的逼近，几乎所有的大小银行都在寻找战略投资者。

　　金绍樑透露：“为了并购，中国平安专门有一张囊括几乎国内所有银行的名单，除了四大银行以外，包括交通银行在内都曾被列入平安的潜在入股对象。”

　　在感觉竞购广发行胜算不高的情况下，中国平安的眼睛开始再次寻找猎物。2006年初，同城的深圳市商业银行传出重组消息，中国平安也受到深圳市政府的邀请。

　　作为国内首家城市商业银行，深商行有人民币和信用卡牌照。美中不足的是深商行是区域性银行，只拥有47家的网点。即便如此，深商行的重组一样吸引了渣打、东亚和交通银行等多家境内外竞争对手，看中的无非是其中资银行牌照。

　　对于中国平安来说，竞购广发行给予他们的启示就是，不能把鸡蛋放在一个篮子里。当时国内银行重组虽全面开花，但机会稍纵即逝。按理查德的话说，“并购无法事先预知，你永远不知道一年两年，或者五年之后会有怎样的机遇。”

　　此外，平安还有自己的盘算，那就是可以将已经坐拥上海和福建两地网点的平安银行与深商行打通，实现跨区域经营，逐步拓展网点，走曲线策略。

　　谋定而后动。在这场深商行的竞购案中，中国平安显示出强大的竞争力，仅半年时间，就一举拿下深商行，是年7月28日，广发行竞购尚未揭盅的时候，中国平安已在深圳宣布以49亿收购深商行89.24%的股份。

　　延至2007年初，在中国平安主导下，深商行与小平安银行一系列吸收合并计划完成，继而成立新的平安银行。至此，中国平安打造单一银行品牌迈出实质性的一步，大银行战略得到进一步提升。

　　平安副董事长孙建一当时曾高调表示，平安金融集团三大支柱是：保险、银行和资产管理。显然，仅仅拥有平安银行，银行业务规模是不足以成为三大支柱之一的。这意味着平安的大银行战略远未止步，而收购深发展正是做实银行支柱的重要里程碑。

　　两次并购的一大变化在于，对福亚银行的并购是以平安信托名义完成的，但竞购广发行时，却是中国平安集团直接出面。一位知情人士称，平安以集团名义竞购广发行时，银监会有关人士并未表示异议，说明监管的口子已经松开。要知道，当时的银行机构很快获得了保险牌照资格。

　　另一变化是资金来源问题。显而易见，平安为竞购广发行出价的226亿元不可能全部来自平安集团的自有资金。2002年汇丰入股之前，平安的净资产为50亿元左右，汇丰入股之后增至约100亿元；2004年上市募集资金为100多亿元，再加上两年的利益数十亿元，至2005年底，平安的自有资金也就是200多亿元。并购广发行几乎用完集团的资金，令后续难继，显然不大可能。

　　因此可以推算，从竞购广发行的出价上看，平安应该有着自有资金和长期寿险资金结合运用于并购的思路。在平安和深发展签署的协议中，就提出了同时使用自有资金和保费资金用于并购的综合方案。

　　这一几乎被尘封的事件折射出的事实是，无论中国平安以集团身份参与银行并购，或是运用旗下平安人寿的长期寿险资金对银行进行长期股权投资，都已随昔日广发行的并购之役，得到了监管层的允许。

　　2007年初，整合深商行和上海平安银行而成的新平安银行成立之时，深圳银监局长刘元曾预计，平安银行内部融合需费时三年才能让一切尘埃落定，这与中国平安管理层的计划不谋而合。

　　理查德认为，从平安对福亚银行、深商行数年的并购整合来看，整体上还是非常成功的。“我们的信心在于，我们能经营好平安银行，同样能经营好深发展。”他表示。

　　在平安看来，综合金融在产品、客户、成本、人才、技术、风险等方面比起分业经营模式有着绝对优势。理查德说：“平安的银行改革试验的阶段性成果是，建立了自己的银行高管团队、有着独特的交叉销售优势、强大的后援平台和庞大的客户群。”

　　回顾平安银行成立之初，理查德携20多名中外籍高管空降的盛况至今历历在目，其中常务副行长陈伟、冯杰原分别为招商银行常务副行长和中信银行上海分行行长；而分管整个公司银行业务副行长叶望春原为华夏银行总行行长助理。此外雷志卫、方乃贞、张耀麟均为银行业内知名高管。

　　按照平安的规划，上海张江运营中心将逐步完成中台和前台集中，最快在今年底，平安的客户在任何一个渠道都可以得到所有平安产品的服务，并从以产品为导向逐步转向以客户为中心。

　　此外，中国平安统一品牌下，保险、信托、资产管理等门类齐全的金融序列让平安银行立刻得到交叉销售的便利，而这也正是马明哲一直孜孜以求的综合金融协同效应。

　　在所有产品中，信用卡是平安交叉销售最便利的载体。因此，平安卡在功能设计中，将搭载集团保险公司提供的家庭财产盗抢险、航空意外保险等。但在信用卡中整合银行和保险资源仅仅是交叉销售第一步，平安计划还要加入证券、信托、资产管理等其他业务资源。

　　两年多来，依托平安保险的5000万客户和遍布全国的销售队伍，平安银行迅速解决了信用卡发展初期的客户来源问题。2008年平安银行新增信用卡的50.5%来自于平安集团内的交叉销售。目前，平安信用卡发行已经超过200万张，在深圳、上海两地的市场份额已进入三甲之列。

　　 至于如何对深发展动手术刀，平安尚没有提出明确的思路。不过，理查德称，拥有深发展和拥有平安银行是不同的，前者是全国性银行，后者是区域性的，全国性银行意味着客户市场定位完全不同了。“谈如何改造深发展为时尚早，关键是必须顺利完成协议。”金绍樑表示。