普凯投资基金树立外资GP竞争优势 不排除公司制

     　6月份，普凯投资基金（下称普凯）开始募集人民币房地产基金，不久还将募集成长型人民币基金。

　　针对公司制和合伙制的利弊，“我们还在研究，两者的差异在于‘税差’，虽然我们偏向有限合伙，在国外也是标准模式，但对于公司制，如果国内有些地区给与优惠政策，我们也不排除采用公司制模式。” 日前，普凯主管合伙人姚继平对《融资中国》讲。

　　法律架构探讨

　　目前，普凯正和金杜律师事务所共同商讨人民币基金的法律架构事宜。“不仅要考虑基金所得税，还有个人所得税，而个人所得税包括LP和GP，GP中还有外国人等问题，只有等架构搭出来，才能做PPM(招募说明书)。我们希望能够在下半年开始正式募集人民币基金。”

　　关于设立人民币基金，普凯已谈论了很长一段时间，但一直没有正式启动。“因为法律上还有很多灰色地带，不完善，而且没有几个外资成功案例，即便有也属于特例。作为一家外资PE，我们也在时刻关注了解政策，包括政府希望人民币基金的未来走向怎样，最好的发展架构如何设置等。在这样的前提下，怎么募集?如果按照有限合伙制，被投企业上不了市怎么办等问题都要考虑清楚。”姚继平说，普凯一直都对人民币基金很有兴趣，毕竟，外资机构要想在中国长久发展都离不开人民币基金，虽然目前未必能替代美元基金，但未来一定会扮演重要的角色。

　　普凯选择LP没有特定的标准，只有金额的限制，最低投资额预定1千万人民币，少于1千万的可由几个投资人凑足金额，因为按照法律规定，有限合伙LP只有49个名额，至于LP的背景，普凯并没有做出具体的要求。

　　普凯特别强调的是，一般LP不能参与到任何投资行为和管理中，除非是举足轻重的LP，才会安排在咨询管理委员会里。如果普凯脱离投资规范，必须征求咨询管理委员会的同意，而重要的LP都在其中。咨询管理委员会位列投资委员会之上。

　　对于人民币基金的LP，普凯并没有近距离接触过，大多是通过媒体了解到普凯，远不如已运作几年的美元基金，LP们都已熟知普凯。另外现在的时间点也不像2006年、2007年那么好融资，因此，普凯第一期人民币基金募集金额也不会太大，基本采取第一期美元基金的策略，即先小规模试水。在姚继平看来，募集2亿元人民币和20亿元人民币的意义是一样的，如果是2个亿，投完可以立即再募，20个亿或许需要5年、6年才能投完，所以第一期人民币基金，普凯准备募集5亿元，“这样的规模比较合适，额度相对美元基金也没有冲突。”关键是，以人民币基金作为工具，可以打开更多投资的门路。

　　为避免人民币基金和美元基金可能的利益冲突，姚继平表示，“将尽可能确保人民币基金和美元基金在关键条款上的一致性，包括基金管理费、利益分成、管理方式等。”而在实际执行的层面上，普凯也会尽量避免任何可能的投资冲突。

　　树立外资GP竞争优势

　　一般人认为，相对于本土GP，外资GP募集人民币基金会有更多限制或劣势。对此，姚继平却不这么认为。首先，反而是外资GP经验比较足，有较好的人才培育机制，对投资程序和尽职调查有严格的要求，对风险的控制能力也强得多。本土GP的能力还需要时间进一步去提升。其次，本土GP多半还会有限制，无论是产业基金，或是专项基金，都被绑定在特定的项目上，有太多的利益纠葛，在投资决策的独立性上与外资GP还有较大差异。另外，各自募集的对象也不尽相同，普凯LP中不乏有被其投资过的企业主等，并不局限于机构和个人。

　　姚继平表示，普凯募资的对象将以个人为主，机构为辅。当然，他们也希望有像社保基金或保险基金这样的大LP的投入。通常对于这样的重要机构投资人，普凯会保留咨询委员会的席位，以确保基金管理人按照约定的规则进行投资。

　　姚继平反复强调，做第一期人民币基金，要小规模试水，这也与其首期美元基金的募集策略相一致。当时，普凯投资无锡尚德时就因受限首期资金限制，而忍痛放弃了更高的投资额度，相比其他外资机构，普凯首期募集资金并不多，只有2000万美元。

　　当初为什么选择这样的募集策略?姚继平说，主要是考虑到几位创始合伙人并非金融业背景，“普凯的几个基金合伙人都来自于企业，有丰富的企业经营经验，却缺乏做投资公司的经验。”

　　“即便是有金融业背景，募集首期基金也是不容易的。因为你没有过往记录，怎么去说服LP，更何况我们没有金融背景。”正因如此，才没有募集很大的金额，只是在朋友圈里募集2千万美元，权当一次投资试水。

　　到2005年，普凯已经获得不错的投资回报。从2006年开始，虽然还是4个合伙人，但一年内就很快募到1.5亿美元的二期基金，还推掉了一些投资，也恰恰因为这些未能投资到二期基金的资金，才成立了如今的房地产基金。

　　对此，姚继平认为，关键是等到二期基金时，已经有了不错的投资记录，投资者才更放心出资。

　　LP之所以看重普凯，不能不说与普凯的过往业绩有关，这得益于普凯投资谨慎、注重投资品质的模式。通常一年投3、4个项目就满意了，确保是万无一失的投资，过去的实践也证明了其这一投资模式的正确性。

　　截止目前，普凯还没有投资失败的案例。第一期基金投资的3个项目已成功退出，第二期基金的项目中，除了一个已上市外，另外4个也可随时上市，即便是金融危机，企业的财务报表也有不俗表现。这也再次证明了普凯的投资模式的正确性。

　　另外，普凯始终严格自律，即使在投资时机好时，也不急于将自己的钱花掉，或募集更多的资金，以赚取管理费等想法。

　　对于目前外资普遍认同的有限合伙制下普通合伙人的无限责任，姚继平认为，所谓的无限责任，只是针对基金本身。“不是说你付了一倍钱，就付一倍的责任。LP的风险就在于要判断GP达成目标的能力，这和买银行基金产品一样，属于风险披露。”