*ST张铜重组落定 沙钢集团仍未放弃海外上市机会

　　5月21日，*ST张铜（002075.SZ）正式公布重组方案。重组方沙钢拟将其拥有的淮钢特钢63.79%股权置入*ST张铜；收购完成后，沙钢集团持有*ST张铜约11.78亿股股份，持股占比74.84%；为避免同业竞争，沙钢集团将沙钢铜业交由*ST张铜委托管理。

　　但沙钢副董事长贾祥瑢以及沙钢集团办公室一位负责人均对记者表示，目前沙钢借壳上市依然存在不确定因素，在未成功上市前，沙钢方面希望低调面对此事。

　　重组方案落定

　　根据收购方案，此次由*ST张铜向沙钢集团非公开发行，收购沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%股权；收购完成后，*ST张铜的第一大股东高新集团持股比例由30%变更为7.55%，沙钢集团以74.84%的持股比例变身为*ST张铜的控股股东，*ST张铜的实际控制人将变更为沙钢集团的董事长沈文荣。

　　目前，双方对淮钢特钢的净资产评估值为32.86亿元，对应的63.79%股权价格为20.96亿元。但上述资产评估结果以及最终交易价格尚未经国资委备案确认。

　　此外，5月20日，为保障*ST张铜全体股东的利益，沙钢集团与*ST张铜签署《补偿协议》，对淮钢特钢2009年经营业绩予以约定。2009年内，若淮钢特钢实际盈利数未达到2009年度预测业绩数1.08亿元，则沙钢集团按照其截至补偿协议签署日享有的淮钢特钢权益比例即63.79%补偿差额。

　　由于沙钢集团控制的张家港市沙钢铜业有限公司与*ST张铜从事着相同的主营业务，重组完成后，沙钢集团及其子公司决定将沙钢铜业100%股权委托给*ST张铜代为管理。*ST张铜和沙钢铜业按53：47的比例分享收益。

　　根据*ST张铜于2008年12月22日公布的重组预案，中国农业银行张家港支行等12家银行，对*ST张铜诉讼请求涉及资金超过7.35亿元，沙钢将承揽以上债务。

　　借壳与否待定

　　实际上，早在1994年，沙钢就开始申请上市。申银万国钢铁业高级分析师赵湘鄂告诉记者，由于沙钢是由集体企业转制成民营企业，在股权、财务、银行贷款等状况比较复杂，上市之路一直至今未完成。

　　公开资料显示，2008年，沙钢粗钢产量在全球钢铁企业中名列第10位，实现销售收入1452亿元、利税148亿元。

　　中国钢铁工业协会一位内部人士也告诉记者，目前，沙钢的盈利能力在全国一直名列前五，并且是全国钢铁中经营生产方式最灵活的一家大型钢企，比如，“沙钢对铁矿石的依赖度就是最小的，70%的产能是电炉炼钢”。

　　赵湘鄂认为，重组*ST张铜方案虽已确定，不意味沙钢放弃海外上市的机会。2007年底，沙钢曾与高盛合作在香港H股上市，而后搁置。

　　沈文荣曾对媒体称，通过*ST张铜实现整体上市，现在还只是一种可能，而沙钢并未放弃另一种可能性：即先引入战略投资者，再推进核心资产的海外市场IPO。

　　此外，贾祥瑢还表示，沙钢借壳上市成功后，会考虑将集团其他优良资产继续注入上市公司。

　　5月21日，沙钢集团办公室一位负责人也对记者表示，借壳*ST张铜目前并非沙钢唯一选择。

　　根据公告，上述重组方案还需报经中国证监会核准。*ST张铜将于6月10日召开公司2008年度股东大会审核该交易。