青海明膏增发，神秘创投有望在获益-2

　　目前，青海明胶的实际控制人为“天津泰达集团”，水星创投也同样位于天津。工商资料显示，水星创投的注册地址为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层D302室。而滨海金融街正是天津泰达开发的。

　　“作为交易对手，青海明胶有必要披露水星创投的股东情况，否则怎么来证明不存在关联交易，甚至是利益输送呢？”上述投行人士分析指出。

　　那么，水星创投与“天津泰达”是否存在关联呢？为什么青海明胶两次“让利”给水星创投？

　　董秘：与水星创投无关联关系

　　昨日晚间，青海明胶董秘华彧民给记者回电，并就记者的疑问进行了解答。

　　《每日经济新闻》（以下简称NBD）： 这次的预估收购价格低于上次，价格还会上调吗？

　　华彧民：这次给出的是13000万元，这个是上限。

　　NBD：收购价格是降低了，从2.58元/注册资本降至2.1元/注册资本。但相对于2011年底子公司海东科技的入股价1.62元/注册资本，又高出了30%，这是为什么呢？

　　华彧民：首先，这个项目我们去年就想增资，你也知道，随着企业生产规模的扩大，需要资金投入。如果要等到下一次的收购，可能要到今年5、6月份才能完成。时间等不及。

　　NBD：为什么仅2个月时间，价格增长了30%，合理吗？

　　华彧民：是这样的，13000万元的收购价是分成两个部分的。13000万元里面有10000万元是在2012年能够拿到的，实际上这和前次增资价格1.62元/注册资本是一模一样的。剩下的3000万元，是要经过未来两年业绩考核才能兑现的。你可以理解成我们与原股东、管理层的对赌。此外，一般来说，在收购中存在控股权溢价，两年后从10000万元到13000万元，也就每年增长10%几。所以说，收购价格是合理的。

　　NBD：2011年已经结束了，为什么新的方案依旧以2011年中期的审计，而不重新审计？

　　华彧民：这个要做的。我们方案出来后，中介机构就会入场。从保密性来讲，为了让方案在更小的范围内，所以不可能等到中介机构进场了，再披露预案。

　　NBD：最终的数据会以2011年年度数据为准？

　　华彧民：那是肯定的。

　　NBD：公司对交易对手水星创投的情况了解吗？

　　华彧民：它是我们子公司（海达创投）的二股东，肯定有所了解。

　　NBD：那水星创投与公司或泰达集团方面，有关联关系吗？

　　华彧民：没有。有关联关系的单位，我们会披露的。

　　NBD：巧合的是，水星创投还持有公司控股子公司海达创投49%的股份，为什么当初青海明胶出让海达创投49%股份，最终让水星创投捡了晨光生物这么大的一个“便宜”？

　　华彧民：这个市场有误读。我们在2007年成立了海达创投，持股100%。但无论从资金来源还是经营机制看，对海达创投的发展都不太好。

　　NBD：公司当时应该很清楚晨光生物要上市，在上市前卖掉股份，这不是让股民利益受损吗？

　　华彧民：我觉得市场没有算清楚一笔账。首先，晨光生物不是海达创投直接持有的，要扣除金冀达创投的持股比例，以及金冀达创投本身费用。最后能够到青海明胶手上的并不多；其次，创投公司本身存在很多费用，你从年报可以看出，海达创投成立至今一直没有盈利，晨光生物赚的钱，扣除金冀达的费用，弥补海达创投的亏损，基本上网上所说的所谓“巨额投资收益”早就没有了。

　　NBD：这就是很巧合的地方。水星创投收购了海达创投49%的股权，如今，公司又与水星创投以前一起投资宏升肠衣，并要受让其股份。看来，公司和水星创投的关系很好。

　　华彧民：应该说，水星创投对公司的团队、投资能力还是比较信任的。我们的资金一直不够充沛，虽然我们一直想投资宏升肠衣，但当时能动用的资金很少，水星创投能够和我们一起入股，是对我们的信任。当时也很难找到投资者，宏升肠衣的价值不是一般人能够看得懂的。

　　NBD：确实，这里面巧合太多，比如水星创投刚成立半个月，就受让了海达创投；如今又和公司投资宏升肠衣。市场难免对水星的背景有疑问。

　　华彧民：水星创投的股东是两个自然人。如果水星不是海达创投的股东，也不会投宏升肠衣，这是对公司的信任。

　　NBD：去年9月，公司增发为什么被否决了？公司股东中也没有什么机构，是散户所为？

　　华彧民：不是散户所为。是控股股东否决的。当时行情已经不好了，回头来看，当时7元多的价格很有可能发不出来。所以，控股股东觉得方案有待调整，所以就否决了。

　　NBD：看来这次不愁发不出来了，已经找到认购对象了。

　　华彧民：锁仓三年也是对二级市场投资者的一个交代。

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