浙报传媒25亿购网游公司 陈天桥复杂VIE架构-2

其中杭州边锋VIE架构是：自然人陈天桥、雒芊芊、陈大年分别通过其设立的BVI 公司持有盛大娱乐。2010 年7 月14 日，经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》批准，Bianfeng Interactive Software Limited（“边锋香港”，盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司）在中国境内设立了浙江边锋，注册资本为80 万美元。

2011 年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。

2011 年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》；浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》；浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》，并于2011 年6 月1 日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》（以上协议统称“杭州边锋控制协议”）。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

上海浩方VIE架构为，2004 年11 月17 日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术（上海）有限公司设立的批复》批复，Grandpro Technology Limited（“格兰普BVI”，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在中国境内设立了格兰普，注册资本为380 万美元。

2004 年9 月16 日盛大娱乐与格兰普BVI 签订《有关Grandpro Technology Limited 股份之认购协议》，以4,868,600 美元认购其1,786 股，并分别于2004年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日与格兰普BVI 其它两位股东Dynamic Info Holdings Limited 及Digital Faith Group Limited 签订《有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议》、《<有关买卖GrandproTechnology Limited 股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖GrandproTechnology Limited 股份的买卖协议>之补充协议（二）》，以合计5,094 万美元转让价格收购其所持格兰普BVI 其余股份。

2008 年，经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批复，格兰普的注册资本增加至880 万美元。2009 年3 月13 日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》，并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》，约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东，为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。

2006 年5 月1 日，格兰普与上海浩方签订了《软件使用许可协议》；2009年3 月13 日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议，并于2011 年8 月23 日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》（以上协议统称“上海浩方控制协议”）。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。

VIE 架构清理

然而，由于境外上市未成，盛大转而试图在国内资本市场实现资产证券化，清理VIE 架构也就势在必行。

其中，杭州边锋VIE架构清理情况是，2012 年3 月31 日，浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将杭州边锋VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。

2012 年3 月31 日，经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议，并分别出具《确认函》。

2012 年3 月31 日，格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将上海浩方VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。

相关阅读：