PE溢价投资拟征税40% 或将引发合伙制PE转型-2

不过，部分合伙制PE基金管理人之所以提出40%税率，略高于国税总局最初提出的35%以上税率，主要是担心最终会设定更高的征税税率，适度“让步”。

上述PE基金人士透露，在《办法》征求意见环节，个别PE基金管理人私下提出“最坏情况”——如果合伙制PE基金管理人无钱缴税，只能提前套现股票。

更多的担忧，则是基金合伙人的个人天使投资行为无形间遭遇遏制。按照《办法》草案，即使基金合伙人用自有资金做天使投资，投资账面盈余也需要缴税40%。

合伙制PE转公司制

一旦《办法》拟定的40%账面浮盈所得税率实施，合伙制PE的整体税负高于公司制PE基金，倒逼合伙制PE转投公司制怀抱。

“个别合伙制PE基金人士私下说，一旦合伙制PE基金套现的账面浮盈要被征收所得税，他们会考虑将PE基金运作模式改回公司制。”上述PE基金合伙人透露，原因是他们担心双重征税：先是合伙制PE基金按照PE项目投资的账面盈余，缴纳40%所得税；在PE基金向基金管理人（GP）与出资人（LP）返还基金全部投资收益（在缴付账面盈利所得税后），他们还得再度缴纳所得税。

在他看来，一旦《办法》拟定的40%账面浮盈所得税率得以实施，合伙制PE基金的整体税负将包括5%营业税（从基金管理费收入提取），40%项目投资账面盈利所得税与LP的20%所得税（GP为5%-35%），很可能高于公司制PE基金（25%所得税与5%营业税），倒逼合伙制PE基金转投公司制怀抱。

“这是个漫长过程。”一位会计事务所税务合伙人表示，尽管国税总局有意通过制定《办法》，厘清合伙制PE基金在股权投资账面盈余的税收尺度，但在实际操作环节，仍面临诸多执行难题。其中包括项目投资退出期间的资本利得、股息、利息等应税收入，基于它们归属于不同类型合伙人，纳税要求与对象也不会相同，征税或一波三折；其次是一旦地方税务部门现行的合伙制PE基金税收优惠措施与《办法》存在冲突，如何协调仍是未知数。

目前，地方政府为了吸引PE落地，对合伙制PE采取各类优惠措施，包括可以选择查账征收与核定征收两种模式，前者规定基金LP所得税率为20%，而后者则采取“打包制”优惠措施，如部分地区对5%营业税采取30%返还，所得税以地方奖励方式部分返还等。

上述PE基金合伙人认为，《办法》最终定稿时，也可能会兼顾部分地区的税收优惠措施与现行征税办法。个别地方税务部门基于国税总局即将发布《办法》，在4月30日前，暂缓对部分PE基金征收账面浮盈的所得税。

“不排除少数合伙制PE基金鱼目混珠。”他举例，如一家合伙制PE基金先发起设立一家壳投资公司，双方签订投资利润划转的相关财务控制协议，再以壳投资公司参与股权投资。一旦投资企业IPO股权套现，他们只需按壳投资公司的25%所得税率缴税，再将税后利润划给合伙制基金账户，逃避《办法》草案中40%账面盈利所得税。

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