IPO申请在即 天赐材料或作假隐瞒关联交易

广州天赐高新材料股份有限公司招股书(申报稿)日前发布，不出意外，该公司IPO申请即将闯关。商报记者查阅该公司招股书发现，最近两年天赐材料的锂离子电池材料第一大客户均为万向电动汽车有限公司，而且其第二大股东通联创投的实际控制人管大源和鲁伟鼎均在万向电动汽车母公司万向集团任职。面对上述颇为密切的关系，天赐材料招股书却宣称，"持有公司5%以上股份的股东在前五大客户中没有任何权益"，分析人士指出，此举或已涉嫌虚假陈述。

主要客户

与二股东颇有渊源

天赐材料是一家专业从事个人护理品功能材料、锂离子电池材料、有机硅橡胶材料的民营企业。据该公司招股书披露，2010年和2011年，公司前5大客户中均有万向电动汽车有限公司身影。

商报记者查阅发现，2010年和2011年，天赐材料向万向电动汽车销售金额分别为760.54万元和982.88万元，分别位居第五大和第四大客户。

如果仅考虑锂电池材料，2010年和2011年，天赐材料的第一大客户均为万向电动汽车有限公司，而在2009年，万向电动汽车则尚未跻身锂离子电池材料客户前十。

天赐材料称，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在公司前五大客户中没有任何权益。

然而，商报记者注意到，天赐材料上述表述值得推敲，因为该公司的客户万向电动汽车有限公司与公司股东通联创投颇有渊源。

2010年7月12日，通联创投以6.35元的价格认购天赐材料1000万股新增股本，持股比例为10.87%，为公司第二大股东。

通联创投的控股股东通联资本的股东为自然人管大源和鲁伟鼎，持股比例分别为95%和5%。其中，管大源目前担任万向集团的副总裁，鲁伟鼎担任万向集团执行董事、总裁/CEO.

而万向电动汽车有限公司为万向集团全资子公司，实际控制人为鲁冠球 ，也即鲁伟鼎之父。不仅如此，根据万向电动汽车披露的信息，在该公司发展的历程中，鲁伟鼎发挥的作用不容小觑。

2001年12月6日，鲁伟鼎召开电动汽车专题会，选中锂电池聚合物电池，并对争取863电动汽车重大专项作了部署。

2002年7月12日，浙江万向动力电池有限公司正式注册成立，鲁伟鼎任公司董事长。

2004年10月9日，鲁伟鼎与法国达索集团签署电动汽车合作备忘录。

事实上，通联资本一直被业内冠以万向集团旗下资本运作旗舰。该公司最初名为深圳万向投资管理有限公司，万向集团持有90%股权，万向集团企业发展总公司持有10%股权，鲁伟鼎出任董事长。

2003年经过一轮增资和股权转让，万向控股有限公司以3.8亿元的出资，持有95%股权，剩余5%为鲁伟鼎持有。

2005年12月28日，管大源则受让万向控股有限公司95%的股权，一年半之后，该公司的法人代表，也从鲁伟鼎变更为管大源。

天赐材料

涉嫌隐瞒关联交易

主要客户与持股10%以上的股东存在着如此密切的关系，天赐材料居然称"持有公司5%以上股份的股东在前五大客户中没有任何权益"，业内分析人士指出，此举或已涉嫌虚假陈述。

不仅如此，天赐新材招股书关于"通联创投经营业务与公司显著不同，报告期内，未与天赐材料发生关联交易"的表述也值得推敲。

一位业内分析人士接受商报记者采访时指出，关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的，在判断是否为关联关系时，应当遵循实质重于形式原则，"通联创投和万向电动汽车尽管在股权上虽然没有控制与被控制的关系，但管大源和鲁伟鼎无疑属于能对万向电动汽车施加影响的关联方。"

根据企业会计准则，企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员均是企业的关联方，"站在万向电动汽车的角度，管大源和鲁伟鼎以及其控制的企业无疑都是其关联方，而关联交易是相互的，万向电动汽车同样是通联创投的关联方。"上述人士称。

该人士同时称，通联创投持有天赐材料股权超过10%，尽管未达到会计范畴中持股20%，即能施加重大影响的下限，也没有违背会计准则的关联方披露准则，但由于通联创投为天赐材料第二大股东，通联创投和万向电动汽车又为关联方，投资者完全可以合理怀疑，天赐材料和万向电动汽车之间的交易为关联交易。

尤为值得一提的是，通联创投是2010年7月入股天赐材料的，而恰在当年起，万向电动汽车有限公司一举跃为该公司锂离子电池材料第一大客户，2009年则连前十都未跻身。

天赐材料在招股书中也称，通联创投成为公司股东后，对公司治理结构、电池材料业务发展起到了积极作用。所谓"对电池材料业务发展起到了积极作用"，或许就是帮忙引进了万向电动汽车有限公司这个大客户吧。

天赐材料主营个人护理品功能材料及锂离子电池材料等产品。

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