云南白药股权悬疑 红塔涉嫌操盘首富损失22亿-2

　　尽管投资涉及多个领域，但云南红塔只在医药领域尝尽甜头。据云南红塔负责媒体的潘主任介绍，云南红塔投资只在医药领域很成功，目前投资的酒店房地产都是处于亏损状态。

　　2011年三季报显示，华仁医药上市仅一年，其净利润为5900万，同比增长16%，在沃森生物实现净利润高达1.3亿元，同比增长32%。虽然云南红塔获利颇丰，但与其在云南白药获利不可相提并论。按云南白药1月5日股价计算，8555.81万股(2010年7月，云南白药实施了每10股转增3股，65813912 股相应地增加至约8555.81万股)市值对应约为42.59亿元，比陈发树当年22.07亿元受让价格增值近一倍。

　　或许在两年前，陈发树还窃喜自己做了一笔非常划算的交易，殊不知这场交易他成了最大的输家。只要股东之位无法落实，从云南白药获利的就是云南红塔。诡异的是，云南红塔并没从盈利能力相对较差的沃森生物和华润医药等药企退出，而是选择退出云南白药这一“金矿”，虽名义上签署协议已退出二股东之位，但是却还享受着云南白药股价不断增值所带来的利润，眼见利益被赤裸裸地侵吞，陈发树怒告云南红塔到底胜算几何?

　　“胜算不好说，当时他们已约定在该协议实际履行的前提是得到国资委的批准，而且并未设定期限，既然国资委尚未作出确定性意见，意味着变更股权登记或不计息退还股款的条件尚未达成，就此方面很难说云南红塔方面违约。”律师金作鹏分析说。

　　国有资产流失或为借口

　　面对巨额增值，云南红塔与陈发树都不会轻易放手。于是涉嫌国有资产流失一说甚嚣尘上，很显然，从陈发树的诉求来看，他所要的并非返还22亿元的转让款，而是想让云南红塔履约，如果国资委同意批准此项协议，那么就有贱卖优质国有资产的嫌疑。

　　时代周报记者1月10日上午拨打云南省国资委办公室电话，其办公室工作人员称此事不归他们管，并告知该事应该去找中国烟草总公司云南省公司。而中烟一直无人接听。

　　时代周报记者几经周折，拿到陈发树控告云南红塔的起诉书。起诉书明确写到中烟草在2009年1月4日作出的《关于云南红塔集团转让持有的云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》(以下简称《转让批复》 )，转让批复明确同意云南红塔有偿转让其所持有的云南白药无限收条件的流通国有法人股份6581.3912万股。在股份转让完成后的7个工作日内报中国烟草总公司备案。既然是中烟决定批获转让协议，为何国资委一直不批复?当初签订协议后，云南红塔上报的是中烟还是国资委?“到底上报协议书没有根本就不清楚，卡壳在哪个监管部门就更不得而知。如果说国资委贱卖国有资产或许只是一个借口。因为中烟都已经明确批复了，国资委就没有理由卡壳。”上述高层领导人士语气颇为无奈地说。

　　金作鹏律师在接受时代周报记者采访时也表示，从上述股权转让的协议中来说，虽然当时云南红塔是在最低价格上出售股权，但是当初的评估、报价都是符合程序的，而且是在国有资产处置规定的合理范围内，从严格意义上讲，这并不属于贱卖国有资产。

　　然而，金作鹏也表示，尽管现在觉得陈当时以一个相对很低的价格从云南红塔购买股权，但这定价并不违反“转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格”规定，股价本身就涵盖了一定估值，同时2009年整个证券市场大环境都不好，国有资产贱卖一说很难经得起推敲。但无论怎样，以陈的身份及这样的手笔进驻这家公司，提振股价也绝非大问题。

　　金作鹏律师指出，收购国有股东股权，需要主管部门审批及有权国有资产监督管理机构的批准本身无可厚非，此类大宗交易在市场上也比比皆是，只是这场交易对陈最为不利之处，是陈的方面在审核交易框架时，没注意到合同履行的监管条款设计，及期限内履行不能的救济方式，从而让自身在此后的合作中极为被动。

　　陈的身份以如此高调的方式收购股权本身对于市场就是个利好，投资者会认为陈作为未来的公司第二大股东以不高于交易价格建仓，此后股价持续上涨将是大概率事件。

　　因此云南白药的股价会在拟交易公告后一路飙升，而只要有权机构一日不作出批准或不批准的确定性的答复，股权转让款就等于以免息的方式融进来，云南红塔既享有股价抬升带来的各种效益，同时在市场资金偏紧、企业普遍融资难的情况下获得20多亿的现金支持，何尝不是场巧妙交易。“就目前来看，这场诉讼如果最终未能和解而是非要分出输赢，陈怕是要费些周折。”律师金作鹏说。

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