创业板IPO临近 国字头PE国有股转持再成创业板焦点

　随着创业板IPO启动的临近，国有股转持的问题再度摆在PE（私募股权投资）行业眼前。

　　在已经公布预披露信息的申报创业板上市企业中，有乐普（北京）医疗器械股份有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司及重庆莱美药业股份有限公司等多家企业披露国有股划拨信息，其中亦涉及国资创投公司。

　　“我们正在等待更多的创业板案例，来观察以国有背景投资人作为有限合伙人的有限合伙制企业是否需要转持，估计在创业板上市的公司中，很快就会有这方面的个案。”方达律师事务所合伙人郭强介绍说。

　　今年6月19日，财政部、国资委等部门联合颁发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（下称《办法》），规定股份公司首次公开发行股票并上市时，国有股东需按实际发行股份数量10％的比例，将上市公司部分国有股转由社保基金持有。按此规定，国有创投机构也需执行。

　　由于中国大量的创投企业都有地方政府的背景，另外一些“巨型”PE基金在融资过程中都需要向全国社保和国家开发银行之类的机构募集资金，这样一来，有相当一部分的PE、VC（风险投资）基金“染红”。

　　“对于公司制的基金，依照国有股东的持股比例就可以认定其‘国资’的性质。合伙制基金首先要解决开户的问题，之后‘转持’问题就迎面而来。”一位国内大型PE的负责人说。

　　很多合伙制基金也正在对此展开调研，准备就转持问题进行答辩。郭强认为，根据对于上市公司国有股东标识管理相关规定的纯技术性解释，有限合伙制基金是否应当受制于《办法》，仍有讨论的余地。除非相关法规有明确的相反规定，有限合伙制基金被确认为“上市公司国有股东”的依据并不充分。

　　很多私人股权基金都主要针对成长阶段的企业进行投资，集中于Pre IPO项目。

　　此外，这一豁免政策如获批准，各类机构可能会谋取“创投企业”的身份，这一直是相关部委的顾虑之一。对此，上述发改委官员表示，按照2005年11月出台的十部委《创业投资企业管理暂行办法》备案为“创业投资企业”，并经备案管理部门年检表明确实是合格的创业投资企业，方可享受豁免转持义务。

　　《办法》发布后，私募股权投资界的各家行业协会在过去的两个月中广泛征求意见，表达了“转持”政策对PE、VC行业的影响。一些国有创业投资机构为避免股权被转持给社保基金，设法寻求在所投资企业上市前就将所持股权转让给民营机构。

　　上周末，国家发改委财政金融司处长刘健钧在“中国首届创业板发展论坛”上表示，此前向财政部、国资委等有关部门提出的“国有创业投资股豁免转持建议”已获得财政部认可。财政部正在会同国资委等有关部门研究制定豁免国有创业所持股份划转全国社保基金的政策，并有望尽快上报国务院批准。这可以算是国有股转持新政出台后，执行方面的最新动态。

　　据《财经》了解，在国有创投减持豁免的问题上，财政部、发改委、国资委、科技部、证监会、全国社保基金理事会等相关部门曾开会交换过意见，但未有共识。

　　接近监管机构的知情人士向《财经》记者透露，对私募股权投资企业所持国有股的转持问题，发改委也曾建议参照创业投资企业一并考虑，但有关部门认为，私募股权投资已经属于市场充分竞争的领域，本来就应该“国退民进”，故不宜参照创业投资企业豁免转持义务。

　　但也有市场人士指出，PE与VC之间并无清晰的边界，特别是在中国，很多基金的投资都主要针对成长阶段的企业进行投资，集中于Pre IPO项目。

　　“国有股转持的方案，在一定程度上影响了创投企业的积极性，我们应该正视这一情况。”一位相关部委的官员对《财经》记者说，他同时表示，如果备案作为豁免转持的条件，则可能有大量政府投资平台以创投企业名义备案，这也可能给国有股转持政策执行带来新的问题。