PE对赌协议解读：控制风险

　　近年来，随着我国私募股权投资的飞速发展，对赌协议作为一种避免因信息不对称产生的道德风险和逆向选择的手段，被广泛应用于风险投资领域。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益、激励被投资企业管理层提升公司业绩。

　　但由于内外部多方面因素，投融资方在对赌过程中面临很多风险。通过对赌协议风险管控的研究，对于投融资双方达成双赢合作具有极为现实的指导意义。

　　对赌协议(估值调整协议)是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

　　所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做绝对正确的判定，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。

    　国外对赌协议通常涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。

   　 国内的对赌协议通常仅涉及公司的财务绩效，而且一般都以单一的净利润为条件，以股权为筹码。根据不同的协议条款，投资方可以有三种不同选择：一是根据单一目标，如公司一年的净利润或者税前利润指标，作为股权调整与否的前提条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的调整;三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围调整。

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