A股并购重组刷记录：投行忙不迭

　　一条中纪委监察部网站发布的信息，吸引了这天上午看盘的投资者。消息说，证监会印发了惩预腐败2013-2017工作规划的实施办法，要求严查利用行政许可权等进行的寻租案件。而此前证监会通报了发审制实施20多年以来，首个发审委委员正式被查的消息。

　　与此同时，并购重组委2014年第52次会议公告，将在9月25日同一天审核三家公司发行股份购买资产，知名的刘晓丹委员将参会审核。而打开截至这一年9月19日的上市公司并购重组行政许可审核进度表，仍有多达124个上市公司项目，在焦急等待审核。

　　上述交错信息，是2014年A股井喷的并购重组的一个个外在传递。透过它们，券商投行与感兴趣的投资者，会不断感知政策风向、资产运作、价值变化，以及“操盘手”的动作，寻找一个个未来标的。

　　并购重组行政审批的放宽与部分取消，客观上有利于各类交易案的推进。

　　最新一期并购重组审核表显示，“发行股份购买资产”这种并购类型，最受欢迎。124个在列项目中，除了两单重大资产重组(*ST商城、日发精机)、两单吸收合并(宏源申万、江淮汽车)以及几单简易收购(或豁免)之外，100多项属于发股买资产。

　　发行股份购买(配套融资)这种新型并购方式，发生在注册制将要出台而重组借壳审核比拟IPO趋严的大背景下。广发证券投行负责人何宽华表示，重组借壳的不确定相对来说更高，壳费昂贵，客观上造成借壳的并购模式在今年不愠不火。

　　今年7月，证监会对实施7年之久的老收购办法酝酿修改，旨在简化审批、放松行政管制，提高并购重组效率。比如简化了两种豁免情形审批，取得上市公司因发行新股取得控股权的行政许可改为自动豁免;增加了因为约定购回交易、优先股两种新出现情形造成30%以上持股的自动豁免;部分取消了收购过程中向派出机构报送材料的要求。

　　对比2006年版的上市公司收购管理办法，间接、协议、要约等三种收购方式并未发生变化，变化在于简化收购审核与强化收购财务顾问的材料审核责任。

　　而拟修改的重大资产重组办法，明确取消借壳上市以外的重大资产重组(购买、出售、置换)行政审批。只不过，“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可时国务院确需保留的行政许可，因为涉及新股发行，不论是否达到重大标准仍须报经核准。同时，明确了重大资产重组审核分道制，不再要求上市公司提供盈利报告。

　　并购重组行政审批的放宽与部分取消，客观上有利于各类交易案的推进。而作为资产交易核心的定价，也将更具弹性。发行股份购买资产定价增加了除公告前20个交易日之外的60日、120日两个选项，并允许打9折。对于并购资产的估值，也并不强求必须以资产评估值为定价依据，此次将进一步明确资产定价可不以评估结果为定价依据。

　　西南证券负责并购业务的李阳，就此受访表示：“目前的并购越来越强调市场化的论证过程，对于媒体和社会关注的资产溢价倍数多少，并没有太大意义。因为许多是轻资产公司，市场更为关注的是资产现金流和未来盈利能力。过去片面强调的静态成本法，已不重要。”

　　何宽华也认为，最近两年并购重组空前活跃，一方面与前几年IPO高峰上市三年老股东解禁有关，另一方面由于IPO条件偏高、而上市企业希望做大市值，造成企业转型、跨界、同行并购行为增多。

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