结构化定增“三宗罪”

　　上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？

　　这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。

　　一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性：

　　正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定增，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后减持需要提前履行信息披露义务，周期长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。

　　而“结构化定增”完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。

　　另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。

　　二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利

　　上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但《证券法》对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。

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