员工持股计划之中国变异

　　员工持股计划起源于美国，在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，取得了很好的市场效果，因而在一定程度上被我国证券监管机构寄予厚望。

　　上述《指导意见》的出台即为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，但其不是我国资本市场员工持股计划的起点。

　　暂且不论职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。

　　所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。

　　从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。

　　“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。

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