8月份借壳重组呈加速态势 5家公司借壳A股上市
炎热的夏日刚过，冷空气骤然来袭，但A股借壳重组市场却持续升温。虽然证监会2013年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。借壳重组正呈现加速态势。 奥瑞德光电借壳西南药业上市 注入41.2亿元资产 公告日期：2014年8月16日 涉及金额：41.2亿人民币 涉及股权：100% 一、交易概况 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。 (1)重大资产置换：西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分(预估值为42,718.23万元)，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 (2)发行股份购买资产：奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行价格为7.42元/股。本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开发行股份数量约为49,768.43万股。 (3)股份转让：上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。 (4)非公开发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易将导致公司实际控制权发生变化。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：西南药业股份有限公司(股票代码：600666) (2)出售方：奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。 交易标的 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司成立于2006年，于2011年2月23日完成股份制改造，公司注册资本16,500万元。奥瑞德光电拥有数量可观的大尺寸高品质蓝宝石单晶生长炉及相应的加工设备。经过多年的产业化实践，公司“大尺寸、高品质”蓝宝石晶体生长技术目前已达到国际先进水平，现已取得多项发明专利及实用新型专利，并在蓝宝石晶体生产过程中多个关键环节形成了自身的专有技术。目前，奥瑞德光电利用自主知识产权可生产制造出重量为68kg的大尺寸光学级蓝宝石晶体。 三、标的估值 1、整体估值为41.2亿元。 万昌科技转型生物医药 北大之路29.3亿借壳 公告日期：2014年8月21日 涉及金额：29.3亿人民币 涉及股权：100% 一、 交易概况 本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组。 本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：淄博万昌科技股份有限公司(股票代码：002581) (2)出售方：北大之路的全体股东。 交易标的 厦门北大之路生物工程有限公司成立于1998年12月，是北京大学和厦门市政府在生物医药科技领域合作的结晶。公司现有注册资本13136.9万元，总投资近10亿元，是北大未名集团六大产业中生物制药核心企业，是国家高技术产业化示范工程和厦门市高新技术企业，同时设有国家人事部批准的博士后科研工作站。 经营范围为生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务;经营各类商品和技术的进出口等。 三、标的估值 1、整体估值为29.3亿元。 康华农业作价41.7亿借壳步森股份 公告日期：2014年8月22日 涉及金额：41.7亿人民币 涉及股权：100% 一、 交易概况 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金四部分。 (1)重大资产置换：步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产作价51,973.07万元。拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。 (2)资产出售：根据《重组协议》，拟置出资产(价值51,973.07万元)扣除拟置换资产(价值43,000万元)的剩余部分(价值8,973.07万元)将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。 (3)发行股份购买资产：拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。发行价格为12.63元/股。 (4)发行股份募集配套资金：步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。 本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：浙江步森服饰股份有限公司(股票代码：002569) (2)出售方：李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛 交易标的 广西康华农业股份有限公司的前身是2008年注册成立的广西康华生态农业种植发展有限公司，2011年公司改制为股份有限公司，注册资金1亿元。公司主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。 三、标的估值 1、整体估值为41.7亿元。 云硫矿业17亿借壳贵糖股份 公告日期：2014年8月22日 涉及金额：17.4亿人民币 涉及股权：100% 一、 交易概况 贵糖股份拟向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权;同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易将构成重大资产重组，且构成借壳上市。同时本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为广业公司，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：广西贵糖(集团)股份有限公司(股票代码：000833) (2)出售方：云硫集团和广业公司 交易标的 云硫矿业成立于2011年2月25日，公司类型为有限责任公司，注册资本6,000万元。云硫集团以货币出资6,000万元，云硫矿业为云硫集团的全资子公司。经营范围为 露天开采、加工、销售：硫铁矿;危险货物运输;普通货运、搬运装卸;生产、销售：过磷酸钙;加工、销售：铁精矿;货物进出口;乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘;计量检定服务;尾矿库运营等。 三、标的估值 1、整体估值为17.4亿元。 完美影视作价27亿元借壳金磊股份 公告日期：2014年8月30日 涉及金额：27.3亿人民币 涉及股权：100% 一、 交易概况 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。 (1)重大资产置换 金磊股份以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 (2)发行股份购买资产：置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。 (3)置出资产转让：完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：浙江金磊高温材料股份有限公司(股票代码：002624) (2)出售方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等完美影视的十名股东。 交易标的 完美影视创立于2008年8月，得益于中国文化产业的快速成长，以及国家政策的大力扶持，在短短的6年时间，完美影视参与创作及发行的优秀影视作品超过了50余部，收获专业奖项70余个。北京完美影视传媒股份有限公司是中国领先的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。 |
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