2014年前三季度借壳A股上市的公司
炎热的夏日刚过，冷空气骤然来袭，但A股借壳重组市场却持续升温。虽然证监会2013年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。借壳重组正呈现加速态势。 弘高设计作价28亿借壳东光微电 高金食品“变身”传媒影视公司 弘高设计作价28亿借壳东光微电 公告日期：2014年3月30日 涉及金额：28亿人民币 涉及股权： 一、交易概况 本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分。 (1)资产置换：公司拟以截至预估基准日除6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持有的弘高设计100%股权的等值部分进行置换。 (2)发行股份购买资产： 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算)——即约215,416.57万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26,994.56万股。 本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为280,000.00 万元，占上市公司2013 年经审计的合并报表资产总额94,992.02 万元的294.76%，超过100%。因此，本次重组符合 《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：江苏东光微电子股份有限公司(股票代码：002504 ) (2)出售方：弘高慧目、弘高中太、龙天陆、自然人李晓蕊 交易标的 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，成立于1993年，经过十几年的奋斗，已经发展成拥有数百名中高级设计、工程技术及管理人员、年产值近20亿元的大型现代化装饰企业集团。 弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包，所属行业为建筑业门类下的装修装饰业。 三、标的估值 1、整体估值为28亿元。 印纪传媒借壳上市 高金食品“变身”传媒影视公司 公告日期：2014年4月8日 涉及金额：60.12亿人民币 涉及股权：100% 一、交易概况 本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三方面。 (1)重大资产置换：高金食品以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。 (2)发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496, 365股。 (3)股份转让：高金食品现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。 本次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒100%的股权，高金食品的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。本次交易构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：四川高金食品股份有限公司(股票代码：002143) (2)出售方：印纪传媒全体股东，自然人肖文革、张彬，合伙企业印纪华城。 交易标的 印纪传媒是一家大型综合性文化传媒公司。主营业务为整合营销服务，印纪传媒主要提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了整合营销服务及影视剧，电视栏目的投资、制作、发行为一体的产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率36%。 三、标的估值 1、整体估值为60.12亿元。 中天能源借壳 长百集团华丽变身能源股 公告日期：2014年4月12日 涉及金额：22.6亿人民币 涉及股权：100% 一、交易概况 长百集团以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份(作为置入资产)中的等值股份进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长百集团依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购买。同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。在前述重组实施的基础上，长百集团拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5 亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%。 本次交易完成后，中泰博天将成为长百集团控股股东，邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人。本次交易构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：长春百货大楼集团股份有限公司(股票代码：600856) (2)出售方：中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构 交易标的 中天能源是国内天然气行业的领军企业。资料显示，中天能源成立于2004年，作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气(包括压缩天然气CNG和液化天然气LNG)的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，主要产品为CNG、LNG及天然气槽车、LNG撬装站等，目前拥有：加气站、LNG分销、制造业以及LNG工厂等四大业务板块。 |
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