盘点：2014年前三季度借壳A股上市的公司
炎热的夏日刚过，冷空气骤然来袭，但A股借壳重组市场却持续升温。虽然证监会2013年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。借壳重组正呈现加速态势。 一、前言 炎热的夏日刚过，冷空气骤然来袭，但A股借壳重组市场却持续升温。虽然证监会2013年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。借壳重组正呈现加速态势。 据不完全统计，2014年前三季度共有16家公司涉及借壳上市，其中仅8月份就有5家上市公司推出相关重大资产重组方案。(详情看下图) 二、2014年前三季度借壳A股上市的公司案例分析 天神互动低溢价借壳科冕木业 绿地集团655亿借壳金丰投资 天神互动低溢价借壳科冕木业 公告日期：2014年1月14日 涉及金额：24.5亿人民币 涉及股权：100% 一、交易概况 2014年1月10 日，大连科冕木业股份有限公司、为新公司、朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分。 大连科冕木业股份有限公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元;而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33% 。 本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 245,000.00 万元，占上市公司 2012 年末经审计的资产总额 91,016.65 万元的比例约为 269.18%，超过100%;本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：大连科冕木业股份有限公司(股票代码：002354) (2)出售方：朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春。 交易标的 北京天神互动科技有限公司成立于2010年3月，主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。是一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划。自成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《苍穹变》、《武动乾坤2D》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品。 三、标的估值 1、整体估值为24.5亿元。 绿地集团655亿借壳金丰投资 公告日期：2014年3月17日 涉及金额：655亿人民币 涉及股权：100% 一、交易概况 本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分。金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。 拟置出资产的预估值约为23亿元。拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。本次发行价格为5.58元/股，发行股份总量约为1,132,616.49万股。本次交易完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权。 二、交易双方和交易标的 交易双方 (1)收购方：上海金丰投资股份有限公司(股票代码：600606) (2)出售方：绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。 交易标的 绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位 。绿地集团作为上海市国有控股特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。 绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、酒店及商业运营等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。
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