10亿拆借资金难收回 40亿担保输送大股东

　　11月16日，在北大荒(14.03, -0.51, -3.51%)(600598.SH)的2013年第五届临时股东大会上，选举出了公司的第六届董事会成员，在新的董事会名单当中，除了被证监会处罚的原董事丁晓枫之外，包括朱小平在内的公司上一届4名独立董事也全部被替换。

　　在此之前，从2005年进入公司第三届董事会至今，作为中国人民大学会计系教授的朱小平已经在北大荒担任了8年的独立董事。

　　在这8年当中，前7年的时间独立董事与公司管理层之间一直是和睦共处，在公司的历次经营投资决议当中，独立董事几乎都是全力支持，然而从2012年开始，公司的独立董事与高管层开始冲突不断。

　　4名独立董事对这一年来的总结是：“2012年是公司出现不正常事情最多的一年。”而最终，在证监会正式因公司管理层私自对外拆借资金而涉嫌信息披露违规，启动对公司立案调查的10天之后，4名独立董事也都选择了离开。

　　违规拆借之祸

　　位于哈尔滨市南岗区汉水路的263号是北大荒的总部所在地，按照独董朱小平的记述，2012年的4月25日，公司在8楼的会议室里召开了第五届董事会的第十七次会议，这次会议也是公司董事会在2012年召开的唯一的一次现场董事会。

　　按照正常议程，这次会议的主要审议内容是公司在2011年的年报及其相关内容，然而在这次会议上，作为公司独立董事的朱小平敏锐地发现公司财务报表当中有大量对外拆借资金，而此前公司董事会对此事竟然一无所知，情绪激动的朱小平对此做了长篇发言，内容直指公司管理层违反内部控制规定，擅自将大量资金拆借给房地产企业的严重性，有可能触犯相关法律，要求追究下面分、子公司当事人的责任，追回有关资金。

　　按照事后北大荒对外披露的信息显示，公司从2011年8月3日至2012年1月12日期间，累计向公司以外的房地产公司拆借资金达到97625万元，按照当时资金拆借双方的合同约定，这些资金当中有3.23亿元应该在2011年的12月31日前归还，然而经过公司的核查，最终有2.35亿元拆借资金面临还款逾期的可能。

　　“当时董事长和总经理都在场，他们提出自己都知道此事，不是下面人擅自行为，提出不在董事会上讨论此事，要求私下给我汇报。后来他们说已经对农垦总局汇报此事，正在操作将几个房地产项目打包卖给总局。”朱小平事后在对交易所的回函当中解释道。

　　然而在6月底，时任公司第五届董事长的王道明忽然因病去世，负责追回拆借资金的工作就全由公司总经理丁晓枫负责。

　　按照丁晓枫随后给予公司独立董事的解释，上述2.35亿元的逾期资金主要原因是各个房地产项目受到拆迁等问题拖延，只是在还款上会有拖延，但是不会存在本金安全问题，如果就此终止双方的合作，会给双方都造成巨大的经济损失，因此建议董事会批准能够将上述资金进行延期。

　　随后在2012年的9月份，北大荒给4名独立董事分别发去邮件，邮件中称公司全资子公司鑫都房地产开发公司在海拉尔开发了天顺新城项目，按照双方协议，鑫都房地产公司需要投资6.2亿元，此前，北大荒已经向这一项目拆借了3.02亿元资金，现如今，即将封顶的项目面临资金断裂，因此请求公司方面能够再向其拆借1亿元资金。

　　由于之前的2.35亿元逾期资金还没结果，现在又要增加1亿元的借款，朱小平在收到这封邮件后，提出了明确的反对意见，表示如果这个方案上董事会的话，他就要投反对票。和朱小平一样提出明确反对意见的是另一名独立董事李一军，其对外职务是哈尔滨工业大学管理学院教授。

　　根据朱小平事后回忆，随后他接到了一位农垦总局领导的电话，其代表大股东表示正在准备将房地产项目转卖给一些企业，在此之前最好公司能先垫付2000万元的资金给房地产企业发放工人工资，否则的话，此前拆借出去的资金也会遭到损失的风险。

　　“之前的3个亿是在董事会不知情的情况下作出的，现要拆借2000万又是为了解救前期投入资金的安全，这让我左右为难，只能投弃权票。”朱小平最终放弃了投出反对票的计划，而和朱小平一同做出妥协投出弃权票的还有李一军。

　　最终，公司在第十九次董事会上还是通过这笔增加2000万元拆借资金的议案，而公司向天顺新城项目拆借的资金也达到了3.22亿元。

　　拆借争议升级

　　朱小平担心的问题最终还是爆发了。

　　在此前公司所审计的9.76亿元对外拆借资金当中，最大的一部分来自公司向下属孙公司黑龙江岱旸投资管理有限公司投资的两个棚户区改造项目拆借的5亿元资金。

　　这5亿元拆借资金当中，除了有1.6亿元资金逾期未还之外，其中还有1.9亿元的资金竟然不翼而飞，按照审计师的意见，“这1.9亿元资金的未来可收回金额对北大荒公司2012年度的净利润有重大影响。”

　　最终，在公司的2012年报审计当中，由于公司此前的多笔拆借资金面临回收风险，甚至还有部分借款不知所踪需要立案侦查，因此，审计机构对公司的2012年报做出了保留意见带强调事段的审计报告。

　　按照北大荒在2012年的财务数据显示，公司去年在坏账准备上计提了3.77亿元，较上一年同期增长了504%。

　　正是由于大额的坏账计提，导致了北大荒在2012年的净利润上产生了3.18亿元的亏损，而这也是公司上市十几年来第一次出现利润亏损。

　　“2012年是公司出现不正常事情最多的一年。”在2012年的述职报告当中，4名独立董事表示，“我们认为公司的治理和内部控制都需要进一步的完善，对于违规的10亿资金需要采取严格措施减少损失，该起诉的起诉，该追究责任的追究责任，该披露的披露，严格地按照上市公司规则执行，而且行动要快。”

　　事实上，在此前朱小平等独立董事对于公司涉足房地产业务以及向房地产业务拆借资金一直都是持反对意见的，在2012年10月份之前，这一矛盾还仅仅是体现在董事会内部，而在公司受到上交所的公开谴责之后，媒体的曝光使得这一矛盾变得公开化。

　　而朱小平也无意对媒体做出解释，他委托中国人民大学的工作人员告诉记者，由于已经退休，而且也已经离任，对于北大荒的问题他已经不愿意表态了。

　　40亿违规担保与2.45亿坏账计提

　　对于几乎没有成本，依靠地租生存的北大荒来说，竟然能出现利润亏损，显然是无法和投资者交代的，而这背后，与公司上一届董事会和管理层在投资决策上的失误有巨大关系。

　　“由于公司近年来推行多元化战略，分别进入纸业、麦芽、贸易、房地产等领域，但在缺乏有效监督且管理不善的情况下，子公司纷纷陷入巨亏，导致公司整体利润在2012 年陷入亏损。”中投证券研究员观富钦认为。

　　而事实上，几名独立董事对于公司此前在多元化战略特别是非主营业务之外的产业上，都持谨慎的态度，这其中，除了直接行使否决权否定了公司投资腐乳和物流等业务之外，更重要的是控制公司旗下最大的产业公司的资产负债风险。

　　财务数据显示，去年子公司北大荒米业巨亏了5.6亿元，麦芽公司亏损2.3亿元，化肥公司亏损了2.2亿元，纸业公司亏损了近8000万元，糖业公司亏损了4750万元。

　　子公司出现的业务亏损，除了波及到上市公司的利润报表之外，更大的风险来自于上市公司对其巨额担保所产生的债务风险。

　　2012年，北大荒分别为旗下米业公司和麦芽公司担保了47.8亿元和4.3亿元，截至年底仍有担保余额36亿元未解除，这部分担保已经占到了公司净资产的68.6%。

　　对于净资产已经为负的米业公司，公司的独立董事认为必须要在对其担保上做出限制，米业公司要求担保90亿元议案的时候，独立董事就多次表示反对意见，促使米业公司提出的担保额度从90亿降到70亿元，又由70亿元降到60亿元，又由60亿元降到40亿元，最后才以40亿元额度的议案提交董事会。

　　最终，在今年7月份，北大荒决定将公司持有的北大荒米业98.55%的股权，以6161万元的价格出售给公司控股股东农垦集团，公司独立董事对此没有提出异议。实际上是上市公司为控股股东违规担保。

　　然而，4名独立董事的离去，新一届董事会的上任，并未改变目前公司面临的危局，今年上半年公司仍旧处于亏损状态，而导致问题出现的原因在于公司在其他一些产业项目上相继出现坏账风险，公司上半年不得不计提了2.45亿元的坏账损失。

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