紧盯修改公司章程 证监会望促进公司现金分红
权威人士日前向证券时报记者透露，监管层将着力于从完善公司章程出发，要求上市公司在公司章程中明确其现金分红政策。据悉，监管层已经下发有关分红政策的实施方案并召开视频会议，要求上市公司8月底之前完成公司章程关于现金分红的政策修订。 在此过程中，记者了解到，监管层要求上市公司董事会制订利润分配方案，并对外详细披露。监管层鼓励上市公司采取网络投票等多种形式扩大中小投资者对于公司事务的参与度。在今后分红方案的执行中，如有因发展需要，不分红或少分红的公司，监管层还将强化对其留存利润用途及资金使用效率的披露。 督促现金分红 早在2008年10月，证监会就出台《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时明确上市公司可以进行中期现金分红，最近3年以现金分红方式累计分配的利润不少于近3年实现的年均可分配利润的30%。 “在《决定》的落实过程中，很多上市公司虽然在章程中增加了分红条款，但是大都是原则性描述，如‘可以采取现金或股票的方式分红’，很多并没有明确约定，并仍有一半的上市公司在章程中对分红规定不合规。”一位长期研究分红的专家接受证券时报记者采访时说。 据这位专家统计，截至2011年年底，A股共有2323家上市公司，其中公司章程中对现金分红及相应比例有明确规定的仅占52%；公司章程对现金分红有规定，但未对分红比例进行详细说明的占46%；公司章程中未设定现金分红政策的占2%，后两者合计占比48%，表明仍有近半数上市公司的公司章程对分红规定需要完善。 为此，去年年底，证监会从首次公开募股（IPO）预披露开始，要求拟上市公司招股说明书必须说明分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示。 根据《公司法》规定，上市公司利润分配属于公司自主决策事项，只有公司董事会和股东大会才有权决定是否分红和如何分红。对此，监管部门也多次强调将在充分尊重上市公司自主经营决策的前提下，继续鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和决策机制，加大对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务公司的监管约束，持续推动上市公司完善投资者回报机制。 以此为指导，今年5月，证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，细化了对上市公司现金分红方面的指导意见，督促上市公司不断完善和切实履行现金分红政策，进一步提高上市公司现金分红透明度，便于投资者形成稳定回报预期。 “把《通知》精神落实下去就是对上市公司现金分红一个极大的推进。”上述专家说。 目前，已经有相当数量的上市公司发布公告，决定根据《通知》中就公司章程中现金分红条款的要求，对《公司章程》相应条款进行修改。如近期因非公开增发融资而备受关注的交通银行，近日公告拟对《公司章程》中的分红条款进行修订，明确“在满足本行正常经营资金需求的情况下，最近3年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近3年实现的年均可分配利润的30%”。 从交行等部分上市公司公布的修改公司章程预案来看，上市公司在公司章程中进一步明确规定了现金分红政策，包括现金分红的连续性、每年现金分红的下限、例外情况，以及例外情况的特殊决策安排等，从而建立自主、明确，又具有一定灵活性的现金分红政策。 “下一步，监管层将加强监督检查，督促上市公司完善公司章程中现金分红的制度安排，并严格按照程序提出利润分配方案提交股东大会审议。”上述权威人士对记者说。 围绕公司章程修订分红 根据有关规定，修改公司章程有关条款，需由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案，再经股东大会进行表决。这意味着公司章程的修改需经董事会和股东大会两个环节。对于董事会，上述权威人士称，监管层要求上市公司董事会充分结合自身行业特点、所处的发展阶段、盈利稳定性、现金流量情况、投资机会、举债能力、资金成本及宏观经济环境等，制订利润分配方案，并对外详细披露。目前，已经有不少上市公司陆续披露了公司章程修改中关于利润分配方案的规定等。 与此同时，监管层希望中小投资者积极参与现金分红等政策的制订。在公司章程修改的表决过程中，监管层亦期待中小投资者发挥自己的“股东”作用。“下一步，在修订公司章程的过程中，监管层鼓励上市公司采取网络投票等多种形式扩大中小投资者对于公司事务的参与度。”该权威人士透露。 为了保证政策落到实处，记者了解到，监管层接下来还将进一步加强对上市公司监督检查力度，对于上市公司违反公司章程规定的行为，督促上市公司进行整改。对于在利润分配中出现的违反证券法律、法规、规章的行为，将依法采取行政监管措施或者进行行政处罚，最大限度地保护投资者的合法权益。 此外，“对于因公司发展需要，不分红或少分红的公司，有关部门将强化对相关上市公司留存利润用途及资金使用效率的披露，并持续跟踪和监督，防止出现因不愿分红而搪塞推诿、寻找借口的情况。”这位权威人士说。 |
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