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证监会或放松监管政策 PE突击入股重组并购项目

2011年01月10日 04:51

  核心提示:对于重组并购项目,证监会有可能会放松监管,非关联方也可以在重大资产重组时,以现金参与认购并购,但是比例不超过25%。

  这是PE投资最好的时代。

  创业板的开闸,让一直守望在资本市场的PE们赚得盆满钵满,也掀起了全民PE的热潮。与此同时,PE们的身影也频频在企业重组并购过程中现身。

  10月8日,*ST盛润(000030.SZ)和宁波华翔(002048.SZ)同时发布公告称,*ST盛润拟采取新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥汽车”)的方式进行重大资产重组,即富奥汽车借壳*ST盛润上市。

  在富奥汽车的股东名单中,除一汽集团、宁波华翔等之外,还包括2009年9月入股的金石投资与天亿投资。

  事实上,近一年来,各路PE屡次出现在重庆百货、五洲明珠和*ST光华等多次重组并购案例中,经本报记者统计,PE参与的模式多为被投资企业弃IPO转而借壳时突击入股拟借壳公司。

  监管层的种种迹象表明,政策的天平开始向鼓励PE并购倾斜。本报记者从接近监管层人士处了解到,对于重组并购项目,证监会有可能会放松监管,非关联方也可以在重大资产重组时,以现金参与认购并购,但是比例不超过25%。

  这也就意味着,PE在参与重组并购的过程,不用进入被并购企业成为其股东,而可以直接以现金与被并购企业一起进入并购方。“放宽现金投资对上市 公司有益,对重组方有益,对于投资机构来说,有投资价值的价格就是有益。”有券商直投人士认为,这样会有更多的机构投资包括PE进入重组并购项目。

  “受杠杆效应的影响,市场的大多数中小型PE对重组并购处于观望状态。”瑞业投资张凯磊认为随着,PE不断壮大及并购市场环境日渐成熟,PE对中国并购市场的影响会不断加深。

  PE突击入股

  经常曝光的“突击入股”,同样适用于PE。

  2010年1月,鼎晖投资入股恒逸石化仅半月,*ST光华因与恒逸石化筹划借壳重组而停牌。

  *ST光华公告显示,2009年12月24日,恒逸集团(恒逸石化股东)和鼎晖一期及鼎晖元博签署股份转让协议,恒逸集团将其持有恒逸石化 6.24%和 1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博,转让价格以双方认可的恒逸石化整体估值38亿元为基础确定,即鼎晖一期和鼎晖元博分别出资2.37亿和 6688万元。

  “影响借壳上市能否成功的因素比较多,对于鼎晖投资而言,借壳上市操作周期的长短以及不确定性是其面临的最大风险。”有券商投行人士认为通过借壳上市的方式退出,壳公司价格的高低、干净程度以及买壳成本都直接影响投资方的投资收益。

  另一受关注的案例是,在重庆百货停牌谋划重大重组过程中,突然入股的新天域湖景投资公司。

  新世纪百货与重庆百货(600729.SH)原均为重庆商社集团的控股子公司, 重庆商社集团对两家公司的持股比例分别为61%、32.514%。为解决同业竞争,重庆商社集团拟拍卖部分股权。

  公开资料显示,新天域湖景投资公司拍得新世纪百货股权后,其与商社集团的持股比例分别为25%、75%,但此后,新世纪百货注册资本增加400万元达5.04亿元,两者的持股比例分别调整为39%、61%。

  随后,重庆百货发布公告,拟分别向前两者非公开发行股票,购买其持有的新世纪百货股权。本次发行完成后,新世纪百货成为重庆百货的全资子公司。重庆百货通过定向增发,以等额股票作为对价支付。

  本次发行完成后,商社集团持有重庆百货45.79%股权,新天域湖景则持有重庆百货18.17%股权。两位股东均承诺,手中所持有的重庆百货股票自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让。

  而锁定期的长短也直接决定了其收益的大小。

  券商直投分羹

  有着天然优势的券商直投自然不会放过重组并购领域,中金公司的直投子公司金石投资就两次出现在重组项目中。

  2008年4月17日,金石投资对中油金鸿投入1.55亿,其中3963万作为中油金鸿增加的注册资本,余下计入资本公积。增资完成后,金石投资持股9.4%。

  实际上,中油金鸿的股东大多具有创投背景,其中不乏知名创投。

  公开资料显示,中油金鸿共有9家股东,其中新能国际实际控制人为陈义和,后者截至目前合计持有中油金鸿约40%的股权,为控股股东。剩余近 60%股权属于从2007年至2009年间分批分次进场的七家PE,其中包括中国平安旗下的平安创投、中信证券全资的金石投资以及在香港注册、具有外资背 景的两家创投公司(联中实业、益豪企业)、福宁投资、盛世景投资以及中农丰禾。

  相关人士介绍,平安信托持有深圳市平安创新资本投资有限公司即平安创投100%股权,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托 99.88%的股权,因此中国平安保险(集团)股份有限公司为平安创投的实际控制人。 核心提示:对于重组并购项目,证监会有可能会放松监管,非关联方也可以在重大资产重组时,以现金参与认购并购,但是比例不超过25%。

  “创投机构投资中油金鸿多因为其拟IPO,但由于转向借壳,投资机构也相应转变退出方式。”券商投资人士认为,这样的退出和鼎晖投资入股的梅花味精情形类似,都因IPO受阻转向借壳。

  巧合的是,金石投资又出现在富奥借壳*ST盛润的重组项目中。

  2009年9月18日,宁波华翔将富奥公司5%的股份分别出售给金石投资。

  “目前国内的PE市场还比较混乱,并购基金的这种操作模式甚为少见,券商直投更多的还是做短线的pre-ipo的投资,希望退出周期越短越 好。”券商直投人士判断,券商直投参与重组并购在市场发展初期不会成为主流,但随着市场未来更为惨烈的竞争,券商直投也会进入长线投资。

  并购基金觉醒

  清科研究中心认为,在国内相关政策推动下,随着中国并购市场交易日趋活跃和并购基金实力不断壮大,并购基金在国内将得到快速发展。

  “产业重组也成为PE发展的机遇。”深圳某创投机构负责人肖先生认为,在资本市场,促进企业兼并重组方面,本土PE略占优势,“本土PE拥有的资源优势,在中国企业兼并重组中更易发挥。”

  肖先生透露,其旗下的基金目前还未有投资重组并购项目的打算,从投资回报角度来讲,现在国内基金投pre-ipo的项目,两三年就上市了,收益翻多少倍是能看得清楚的,但是介入重组并购项目的投资回报有多高,大家还略感陌生。

  不仅如此,有创投分析人士还表示,目前介入重组并购项目多为大型PE,因为他们可以利用杠杆提高投资回报率,大多数的中小型PE还处于非常初期的阶段,没有形成自己的品牌,也没有什么资产,按照银行目前贷款的风险控制方法,很难提供大的并购贷款,获得杠杆收益。

  问题种种,但PE们正在向重组并购领域挺进,建银国际近期正在并购资产,继而通过将该资产借壳上市公司退出的手段获取超额收益,弘毅投资也在收购物美部分股权。

  “投资总是追逐利润的最大化。如果用传统的模式把钱投出去就能上市,并且能够实现利益最大化,PE就不会花很多的精力去做重组并购。”

  多位创投人士表示,“如果传统投资方式的利润被逐渐压榨,而重组并购能够创造更高的价值,那么投资者会竞相加入到重组并购的行列中去。”

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