对于大多数初创公司来说，都会遇到这样一个问题：天使投资占股比例如何分配？大家都知道在项目（企业）合作问题上，股权的分配是非常关键的，稍有不当就有可能影响到双方后期的合作，对于创业者而言，掌握股权的多少就意味着主动权有多少，万万不能为了了眼前的钱而丢失了运营的主动权，由此来看，天使投资占股比例的分配问题值得好好研究。

一般来说，天使投资占股比例的分配，要注意以下几个方面的问题：

一、             在谈判中争取话语权

对于初创公司来说，其第一轮融资多由个人天使投资者出资，出资规模多从 50 万美元到 200 万美元不等，公司则让出公司股本的 10% 到 20% 较为合适。创业公司的当前业绩、经济环境、融资金额、项目首捧情况等左右着公司与投资人的谈判话语权。

  创业者要想在天使投资谈判中有话语权，首先还是要看公司是不是到了确需天使投的时间。该怎么接受天使投都必须要小心谨慎，千万不能为了眼前的钱出让太多的股份（或者表决权），不能让投资人资本进入的同时对公司的运营管理产生影响或阻碍。当然小心的前提是公司不要陷入没钱的境地。因为一个资金相对危险的公司，在接受投资时不可能挑挑拣拣，在谈判时也不可能有很硬气的话语权，公司的估值也不会太高。

通常来说，对谈判起重要作用的因素有以下几个 :

1、              融资金额：创业者心里要有个数，需要多少钱达到什么样的目的，这个融资额数额通常也不需要多精确，也不需要财务上的估值模型。估算一下大概多少钱，维持到下一轮融资。当然下一轮有时候很快，有时候也拖一段时间，给自己足够的资金活下去。

2、              公司的估值：一个创业公司，变数很大，价值几百万的很正常，当然个别“大牛”，或者其他特别得到市场认可的，估值也高。

3、              转让比例：一般来说不高，超过 10% 的不多，当然各种比例都有，有的天使还控股，人家有行业方面或者业务方面的支持，这个需要另说。主要是下一步还要融资，这一步天使比例大了，下一轮融资的空间就少了，创始人总得够吧，别失去了控制权。

二、             企业 / 项目运营进入正轨之后创始人需掌握实际控股权

当企业或者项目运营进入正轨之后，创始人要根据各个股东对公司的贡献，力求公平，确保各个创始人的积极性，主要可以从以下几个方面考虑：

 1 ） 股东在公司创立之初及运营时投入的资金；

 2 ） 股东个人的专业能力：技术、管理、市场，每一部分对公司业务的影响力大小；

 3 ） 股东可以为公司带来的资源：比如客户；

 4 ） 股东对公司长久持股的意愿：希望尽快变现的和长久经营公司的持股比例差异比较大；  

5 ） 股东是否全职为公司工作；  

这会涉及境内上市和境外上市模式，阶段又会涉及天使、 A 轮、 B 轮等直到 IPO 。个人认为最理想的状态是直到 IPO ，创始人还是创始股东，至少是最大股东。

建议天使最好不要超过 30% ；没有天使，直接 A 轮，则最好不要超过 20% ； A+B 轮不要超过 30% ；以此类推，到 IPO 时，投资人最好不要超过 50% ，而 IPO 往往又会增发 10% — 20% ，又会稀释，最终上市后，创始人持股可能在 40% 左右，这是境外模式。境内模式类似，最好创始人还处于控股地位，作为实际控制人并将签署一致行动协议。

最后需要说明的一点是，在谈判中，能力越强的创业者就能为自己争取更好的条件，当然了，这也并非绝对，只是按道理上来说，实际谈判过程中还是会不可避免地受到其它客观条件的影响，这取决于双方的谈判实力，此外，实际控制人与股权比例的关联性不是绝对的必然。